介绍

这些组织规则是以艺术为基础的。《瑞士义务法典》第716a条和第716b条以及第。Sika AG公司章程第10.2条。它们规定了西卡股份公司和西卡集团以下执行机构的职责、权力和责任:betway手机登陆betway必威中文官网

  • 董事会(“董事会”)及其每位成员
  • 审计委员会(“AC”)*
  • 提名和薪酬委员会(“NCC”)*
  • 董事会主席(“主席”)
  • 董事会副主席
  • 首席执行官(“CEO”)
  • 副执行官
  • 集团管理层(“KL”)及其各成员
  • 本地子公司董事会

*AC和NCC合称为董事会委员会

一般规定

注意义务

西卡执行机构的成员应谨慎履行其职责,并应始终维护西卡的利益。在此过程中,他们必须遵守西卡的价值观和原则、行为准则以及所有其他适用规则。

工作组的授权和指导

  • 除法律、公司章程或本组织规则另有规定外,所有管理领域均由董事会全权委托给首席执行官、KL及其成员,并有权再委托。
  • 除法律、公司章程或本组织规则另有规定外,首席执行官、吉隆坡律师事务所及其成员可将其任务和权力委托给西卡的任何层级较低的执行机构或业务单位,该机构或业务单位能够根据其知识和经验做出适当决策。
  • 作为西卡集团的母公司,西卡股份有限公司的执行机构betway必威中文官网betway手机登陆
    公司(“集团”)同时行使集团的指示权。该集团和Sika AG合称为“Sika”。betway必威中文官网

保密、利益冲突

  • 董事会和KL成员对Sika所收到的与其职能相关的所有非公开信息负有保密义务。即使在他们的任期届满后,这一义务仍在继续。
  • 董事会和KL成员不参与可能影响其个人利益或与该成员密切相关的任何人利益的事项的决策。成员将立即向主席(董事会)或首席执行官(吉隆坡)告知任何潜在的利益冲突。主席或首席执行官可出于西卡的利益,决定将有冲突的成员排除在相关议题的审议之外。

会议和决定

  • 定期举行会议,此外,在事项需要时或应有关机构一名成员的书面请求举行会议。除紧急情况外,会议邀请函及相关文件必须在会议召开前至少五个工作日发出。
  • 只有当相关机构的大多数成员出席时,才能作出决定。可通过循环投票(包括传真和电子数据传输)或通过电信(包括电话、视频会议等)作出决定,但前提是没有任何成员要求召开正式会议。
  • 董事会、董事会委员会和KL的决定以绝对多数票通过。会议主席有决定性一票。
  • 董事会、董事会委员会和KL的会议和各自决议均记录在案,并将记录分发给各自机构的成员。审计委员会和薪酬与提名委员会的会议记录也分发给董事会其他成员。

职责

董事会负责对梅花鹿管理层进行全面指导和控制。其职责包括:

  • 确定其战略、财务规划及其基本政策和规则
  • 建立组织
  • 批准年度预算
  • 构建会计制度与财务控制
  • 评估风险管理
  • 任命和罢免KL的成员,特别是在以下方面对其进行监督:
  • 西卡战略的实施和法律法规的遵守
  • 筹备股东大会并执行其决议
  • 决定中定义的某些业务事项附件.

组织、会议

  • 董事会指定其秘书,秘书不得为董事会成员。
  • 董事会应董事长邀请每年至少召开五次会议。除董事会议题外,首席执行官和首席财务官出席所有董事会会议,其他KL成员(如需要)也出席。
  • 审议和决定应记录在案,并由主席和秘书签字。

评估、继任规划

董事会定期评估其自身职能,并确保为其成员制定适当的继任计划。它进一步确保其成员具有足够的能力,以便适当履行其职责。

知情权和报告权

  • 根据董事会职责,每位董事会成员均有权及时、全面地报告西卡业务的各个方面。在每次会议上,董事长或根据董事长的指示,首席执行官和首席财务官向董事会通报业务状况。主席应立即将任何非常事件通知董事会。
  • 如果董事会成员希望在会议之外获取信息或审查业务文件,则必须向主席提交获取此类信息或文件的请求。在履行董事会职责所需的范围内,董事会任何成员均可向主席提交请求,要求该董事会成员提供记录和文件。如果主席拒绝提供信息、举行听证会或审查记录的请求,董事会将做出最终决定。
董事长

职责

主席的职责包括:
  • 召集、筹备和主持董事会会议
  • 准备并监督董事会决议的执行,除非该任务委托给董事会委员会
  • 向股东和外部利益相关者代表西卡。还代表西卡的董事会
  • 监督吉隆坡的业务流程和活动
  • 协调董事会各委员会的工作;董事长收到董事会委员会会议的所有邀请和会议记录,并有权出席这些会议
  • 决定合同中定义的某些业务事项附件.

报告

首席执行官和首席财务官定期向董事长报告。必须立即报告非常事件。主席可出席吉隆坡的会议。他收到吉隆坡会议的邀请和会议记录。
董事会副主席

如果董事长在任期内辞职或因其他原因无法履行职责,董事会应任命一名副董事长,该副董事长在各自的任期内承担董事长的所有职责和权力。

提名与薪酬委员会(NCC)

职责和组织

NCC的职责和组织在随附的NCC章程中进行了定义。

报告

NCC主席在每次董事会会议上向董事会通报NCC的活动。

审计委员会(AC)

职责和组织

AC的职责和组织结构见随附的AC章程。

报告

AC主席在每次董事会会议上将AC的活动通知董事会。

首席执行官(CEO)

首席执行官向董事长汇报工作。吉隆坡向他报告。他的职责包括:

  • 实现战略目标,设定运营优先级并管理必要的资源
  • 领导、监督和指导其他KL成员
  • 召集、筹备和主持吉隆坡会议
  • 定期、及时地向董事长和董事会通报业务情况
  • 向主席和董事会提交批准请求
  • 代表西卡向公众(特别是客户、供应商和金融界)提供运营方面的信息。
集团管理(KL)

职责

吉隆坡负责根据董事会决议对梅花鹿进行运营管理,以实现预算和战略目标。运营管理包括但不限于以下内容:
  • 准备董事长和董事会通过决议所需的所有信息
  • 执行主席和董事会关于运营和职能层面的决议
  • 初级管理人员的规划和发展
  • 根据本协议批准业务事项附件
  • 确保及时、全面地向董事长和董事会报告
  • 决定中定义的某些业务事项附件.

组织、会议、代表团

  • KL由首席执行官领导。区域经理和职能经理是成员。KL应首席执行官的邀请,视需要经常召开会议。
  • 会议邀请函和相关文件必须至少在会议前一个周末发出。
  • KL可将其某些职责的准备、执行和监督委托给个别KL成员。
副执行官

如果首席执行官被暂时免职,董事会将在这段时间内选举一名副执行官,该副执行官完全有权履行首席执行官的职责。

吉隆坡议员

区域经理

区域经理的职责如下:
  • 履行吉隆坡俱乐部成员的职责
  • 为该地区承担全部责任,以实现预算和战略目标
  • 代表吉隆坡的地区,代表吉隆坡的公司和地区
  • 执行董事会、主席和KL的决议,并行使必要的监督职能。

职能经理

职能经理的职责如下:

  • 履行吉隆坡俱乐部成员的职责
  • 领导职能部门实现预算和战略目标
  • 代表吉隆坡的职能部门,向下属代表吉隆坡的职能部门
  • 执行董事会、主席和KL的决议,并行使必要的监督职能。
子公司董事会

作文

子公司董事会将仅在法律要求的情况下维持,成员人数最少,即区域和/或区域经理以及区域总监。其他成员由吉隆坡议会任命。总经理不是成员,除非经吉隆坡批准。

职责

董事会的职责符合当地法律要求及其成员的个人职责。

提名及薪酬委员会章程

作用

NCC将提名和薪酬委员会的职能结合起来。

提名事宜的职责

NCC就以下事项向董事会(如适用)提交调查结果和建议:

  • 根据预定义标准确定和评估董事会职位的潜在候选人
  • 对董事会和董事会委员会的绩效、章程和独立性进行年度评估
  • 至少每年对KL各成员的绩效进行评估
  • 确定和评估CEO职位的潜在候选人
  • 审查首席执行官提议的其他KL职位候选人
  • 集团管理层职位继任计划和紧急继任名单的年度审查和评估
  • NCC主席认为必要和适当的其他职责和任务。

赔偿事宜的责任

NCC就以下事项向董事会(如适用)提交调查结果和建议:

  • 薪酬策略和体系,包括薪酬计划的原则和设计以及长期激励/股权计划
  • 集团管理层和其他关键员工
  • 所有赔偿事项须经大会核准
  • 董事会主席和董事会其他成员的个人薪酬,包括董事会委员会工作的薪酬
  • 在每个绩效期开始时,与适用于KL的激励薪酬计划相关的绩效目标
  • 在每个绩效期开始时,KL每个成员的目标薪酬水平和薪酬组合(基本年薪、短期激励、长期激励)
  • 在每个绩效期结束时,对激励计划下的绩效结果进行评估,并对KL每个成员的薪酬金额进行评估
  • 公司章程中有关赔偿条款的可能修订
  • 年度薪酬报告
  • NCC主席认为必要和适当的其他职责和任务。

其他职责

  • 根据《公司章程》第8.4条审查外部额外授权,并进一步增加董事会成员和集团管理层成员的职务
  • 制定下一年的年度活动日历,包括NCC将开展的特别项目
  • NCC绩效年度自我评估
  • 董事会指派的其他职责。

作文

  • 董事会任命NCC主席。如果该年度出现空缺,董事会将任命一名替代者,以替代剩余任期。NCC成员可能有资格连任。
  • 在加入NCC之前的两年内,任何NCC成员不得受雇于西卡。

组织、会议

  • NCC每年至少召开四(4)次会议。通常,董事长和首席执行官以顾问身份出席NCC会议。NCC主席可邀请其他董事会成员、其他集团管理层成员或其他管理层成员或NCC认为适当的其他人员参加会议,以履行其职责。
  • 会议由NCC主席主持,或在丧失工作能力的情况下由另一名NCC成员主持。NCC主席决定秘书。
审计委员会章程

作用

审计委员会协助董事会监督财务报表的完整性、西卡遵守法律、税务和监管要求的情况、外部审计师
资质和独立性、外部和内部审计的绩效、Sika的资本结构融资要求以及其财务和风险政策。各区域的职责详述如下。

财务事项和风险管理方面的职责

AC至少每年就以下财务和风险管理事项提出调查结果和建议(如适用):

  • 财务指令及相关会计和报告流程
  • 公司财务结构、流动性和融资策略的管理
  • 套期保值策略及相关风险
  • 现金和流动性管理流程
  • 或有/授权股本的使用/增加、股本增加和股份回购。
  • 管理层监控公司可能面临的任何重大风险或暴露的流程和程序
  • 企业风险管理报告。

与财务报表有关的职责

审计委员会就财务报表的下列事项提出调查结果和建议(如适用):

  • 定期审查财务报告流程和内部控制系统的完整性和有效性
  • 季度和年度经审计的财务报表,分发前的年度报告
  • 重大问题,包括外部审计师和内部审计机构发现的审计问题或困难,以及管理层的回应
  • 会计原则和要求外部审计师传达的任何事项的重大变更
  • 收益新闻稿以及重要财务信息
  • 法律、合规和税务事项基于与总法律顾问、合规官和税务官的审查。

遵守义务

AC就以下合规事项提出调查结果和建议(如适用):
  • 计划、指令和指示的年度审查,旨在确保遵守适用的法律法规,尤其是
  • 行为准则,并监督合规工作的结果
  • 关于西卡遵守适用法律法规状况的主要问题,特别是报告的违反适用法律法规的情况。

关于外部审计师的职责

  • 考虑吉隆坡的意见,评估外部审计师的绩效,并每年向董事会推荐外部审计师,以供股东选举或连任
  • 每年与外部审计师审查并讨论外部审计师与公司之间可能损害外部审计师独立性的所有重要关系
  • 批准支付给外部审计师的薪酬。

内部审计的职责

  • 批准内部审计章程中正式定义的内部审计职能范围。
  • 考虑到KL的建议,审查并批准每年的内部审计计划
  • 至少每年审查一次内部审计的效率和有效性
  • 考虑到首席执行官和首席财务官的建议,审查和批准内部审计主管的任命、终止和更换以及该官员的绩效。
  • 审查内部审计职能的任何外部评估结果。这种评估应每五年进行一次。

其他职责

  • 交流绩效的年度自我评估。
  • 董事会指派的其他职责。

作文

    • 董事会每年在(再次)选举董事会成员后任命AC主席和成员。如果该年度出现空缺,董事会将任命一名替代者,以替代剩余任期。委员会成员可能有资格连任。
    • AC成员必须对财务、会计和审计有透彻的了解。

    组织、会议

    • AC每年至少召开三次会议。
      • 通常情况下,首席财务官和首席执行官会出席会议并向审计委员会提出建议。其他人,特别是外部审计师或内部审计代表的参与由审计委员会主席决定。
        • 委员会主席或(如无行为能力)另一名委员会成员主持会议。委员会主席任命秘书。