良好的公司治理保障了公司的可持续发展和业绩。西卡致力于开放和透明,并提供有关结构和流程、责任和决策程序领域以及各利益攸关方的权利和义务的信息。在西卡的报告遵循SIX瑞士交易所的指导方针。

集团结构与股东

betway必威中文官网Sika AG总部位于巴尔,是Sika集团的唯一上市公司。Sika AG的股票在六家瑞士交易所上市,瑞士证券编号为41879292和betway手机登陆ISIN CH04187922。在审查年度结束时,Sika AG的市值为3428269万瑞士法郎。在本报告所述年度,西卡集团在100个国家拥有未上市子公司。合并范围包括213家公司。西卡持有50%或以下投票权的公司未合并。这些公司分别是法国Condensil SARL,以及日本Hayashi Sika Automotive Ltd.,Chemical Sangyo Ltd.和Seven Tech Co.Ltd。有关集团公司的详细信息,请参见第150页及以下内容。这个报告

西卡根据被划分为具有区域管理职能的区域的国家开展其全球活动。区域负责人是集团管理层的成员。区域和国家管理团队承担全部盈亏责任,并根据集团战略制定特定国家的增长和可持续性目标并分配资源。

此外,西卡已将其内部组织面向八个目标市场,分别来自建筑业或工业制造业。这些目标市场由集团管理层的两名成员以及区域管理团队和国家子公司代表。相关经理负责新产品的定义和发布、最佳实践的实施以及集团产品的产品线政策,即在全球范围内提供的产品,而不仅仅是在一个特定国家/地区。

中央财务部、研发部、人力资源部和合规部的负责人也是集团管理层的成员,集团管理层由九名成员组成。集团所有业务均合并在控股公司Sika AG,该公司本身受董事会监督。组织结构见本文件下载版本第66至72页betway必威中文官网报告

截至2020年12月31日的资产负债表日,西卡已收到四名表决权超过3%的重要股东的通知:

贝莱德公司,拥有7.7%的投票权

William H. Gates和Melinda French Gates通过级联投资L.L.和比尔和梅林达盖茨基金会获得了所有投票权的5.3%。

Capital Group Companies,通过Capital Research and Management Company、Capital Bank and Trust Company、Capital International Limited、Capital International, Inc和Capital International Sarl持有5.0%的所有投票权

马萨诸塞州金融服务公司,持有所有投票权的3.03%

审查年度内,向六家瑞士交易所披露办公室报告的重大持股变动清单如下:在这里

无论是在资本还是投票权方面,交叉持股都没有超过3%。

资本结构

截至2020年12月31日,已发行股本总额为1417811.60瑞士法郎,分为141781160股记名股票,每股面值为0.01瑞士法郎。所有股份均已缴足股款,一股代表股东大会的一票表决权。此外,有条件资本的最高金额为155893.20瑞士法郎(截至2020年12月31日,占流通股本的11.0%),不受时间限制,包括15589320股记名股票,每股面值为0.01瑞士法郎。这些股份保留用于行使期权或转换权。不包括股东的认购权。

关于有条件资本的更多信息,请参见第3条。第2段。其中梅花鹿公司章程. betway必威中文官网Sika AG没有授权资本。

西卡没有发行任何参与证书、股息权利证书或股票期权。

董事会成员、集团管理层或员工不存在期权计划。过去五年中股本、准备金和留存收益的变化,见第159页及以下内容。这个报告

在过去三个财政年度,有条件资本没有变化。所有法人和个人均可购买Sika注册股份。本公司为已登记股份保存一份股份登记簿,其中法定所有人和用益物权人的姓名和地址均已登记。就公司而言,在股份登记簿上登记的人被视为股东或用益物权人。如果应公司要求,收购人未明确声明以其自身名义并为其自身账户收购股份,则公司可拒绝在股份登记簿中登记。在咨询相关方后,如果因收购人提供虚假信息而导致股份登记,公司可取消股份登记。必须立即将取消通知收单机构。收购人必须提供一份声明,声明登记股份已以适当形式转让给他。本公司目前的做法是将代名人(即以自己的名义但以第三方的名义收购股份的股东)登记为股东,其投票权最多不超过当时流通股本总额的3%。超过3%的限制,董事会将根据具体情况作出决定。2020年,董事会没有登记任何投票权超过3%的被提名人。

可转换债券

截至2020年12月31日,Sika AG拥有以下betway必威中文官网未偿付的可转换债券:

betway必威中文官网Sika AG有一份可转换债券在六家瑞士交易所上市(证券编号:41399024,ISIN:CH0413990240,股票代码:SIK185),未偿票面总额为1650000000瑞士法郎。

本金 电流转换率 当前转换价格 到期日 息票
每件的标称值为20000瑞士法郎 105.50749股面值为0.01瑞士法郎的记名股票 189.56瑞士法郎 5.6.2025 每年6月5日支付0.15%

当转换权被行使时,公司的新股份或现有股份可由西卡股份公司酌情交付。betway必威中文官网本公司将在转换时交付的最大记名股数量,或本公司在转换时股本的最大增幅,分别相当于截至2020年12月31日已发行的记名股的6.14%,考虑到公司2018年的减资,公司在发行可转债前立即发行的股本。

截至2020年12月31日,所有可转换债券均未转换为股份。Sika AG可在以下任何时间调用债券:betway必威中文官网

  • 在净本金金额的结算日后,如果通知发出时未偿付的债券本金总额不足15%;
  • 如在30个连续交易日中至少20个交易日中,西卡股份的VWAP至少为转换价格的130%,则在结算日五周年后的第21个日历日后或之后按相关净本金金额计算。betway必威中文官网
2019年1月,Sika AG发行betway必威中文官网了在六瑞士交易所上市的次级强制性可转换票据(证券编号:45929742,ISIN:CH0459297427,股票代码:SIK19),未偿票面总额为130000000瑞士法郎。
本金 电流转换率 当前转换价格 到期日 息票
每件的名义价值为200000瑞士法郎

最低
1,407.16246


最大限度
1,583.02992

最低
126.34瑞士法郎

最大限度
142.13瑞士法郎
30.1.2022 每年1月30日支付3.75%

这些债券到期后将被强制转换为西卡股份公司(Sika AG)新的或现有的记名股票。betway必威中文官网强制转换票据后将交付的公司最大记名股数量,即强制转换票据后公司股本的最大增幅,分别相当于截至2020年12月31日已发行记名股的7.26%,公司在可转换票据发行前立即发行的股本(基于最低转换价格126.34瑞士法郎)。如果发生可能导致强制转换的特殊事件,票据持有人的转换期限将从2021年7月1日开始。西卡可自行决定推迟(全部或部分)任何票据利息的支付。

关于可转换债券的更多信息可以在下载版本的134页找到报告

董事会

董事会是西卡的最高管理机构,主要负责:

  • 公司使命声明和公司政策的定义
  • 关于公司战略和组织结构的决定
  • 集团管理层成员的任命和解聘
  • 财务和会计结构
  • 风险管理评估
  • 制定中期规划以及年度预算和投资预算。

董事会成员由年度股东大会选举产生,任期一年。他们可以连任。截至2020年12月31日的资产负债表日,董事会个别成员的详细信息列于本文件下载版本的第71页和第72页报告. 董事会成员过去五年的简历见第63页和第64页的2019年年度报告、第58页的2018年年度报告、第42页和第43页的2017年年度报告、第19页和第20页的2016年年度报告以及第28页和第29页的2015年年度报告在这里.在互惠的基础上,其他上市公司不会保留董事职位。

有关董事会选举和组成的更多信息,请参见第6条。第8.1条梅花鹿公司章程

Sika AG董事会目前由八名成员组成,仅由非执行成betway必威中文官网员组成。在前三个营业年度,董事会成员均未担任集团管理层成员或西卡集团公司的执行管理层。董事会成员、董事会成员代表的任何公司或组织均与Sika AG或任何Sika集团公司无重大业务联系。董事会应主席的要求,根据业务需要随时召开会议。会议一般每一至两个月举行一次。在2020业务年度,董事会召开了12次会议,所有成员都出席了所有会议。会议持续了四到六个小时。betway手机登陆

董事会个别成员的出席情况
董事会成员 成员自 出席会议的次数
保罗·哈尔格 2009 第12页,共12页
维克多·W·巴利
2019 第12页,共12页
弗里茨·范迪克 2012 第12页,共12页
贾斯汀·M·豪厄尔 2018 第12页,共12页
莫尼卡·里巴
2011 第12页,共12页
丹尼尔·J·索特
2000 第12页,共12页
Christoph Tobler 2005 第12页,共12页
蒂埃里·范兰克尔
2019 第12页,共12页

首席执行官(CEO)以顾问身份参加董事会会议。集团管理层的其他成员在必要时也以咨询身份参加。2020年,首席执行官参加了12次会议中的2至12次会议,包括集团管理层的所有成员和其他成员。公司高管定期向董事会主席全面报告董事会决议的执行情况。首席执行官以及首席财务官(CFO)每月至少向董事会书面报告一次业务发展情况。特别事件应立即向董事会主席或审计委员会报告,只要此类事件与后者的责任范围有关。内部审计人员在审查计划范围内向董事会主席以及审计委员会报告。2020年,内部审计参与了审计委员会五次会议中的五次会议。

有关Sika集团以外董事会成员的授权数量的信息,请参见第条。第8.4条betway手机登陆梅花鹿公司章程

董事会委员会

西卡有两个董事会委员会:审计委员会和提名与薪酬委员会。提名和薪酬委员会的成员每年由股东大会选举产生。重新当选是可能的。审计委员会成员以及各委员会主席每年由董事会(重新)选举产生。否则,委员会将自行组织。有关委员会成员的详细信息,请参见本手册下载版的第71页和第72页报告

审计委员会

审计委员会主要审查内部和外部审计以及风险管理的结果。委员会应主席的要求,根据业务需要随时召开会议。通常,董事会主席和首席财务官以及首席执行官(如有必要)以顾问身份参加这些会议。会议通常每两到三个月举行一次,持续三到四个小时。在本报告所述年度,审计委员会举行了五次会议,所有成员都出席了所有会议。董事会主席、首席执行官、首席财务官和内部审计参加了五次会议中的五次会议。审计员参加了五次会议中的三次会议。

有关审计委员会权限和活动的更多详细信息,请参见Sika AG和Sika集团的组织规则betway手机登陆betway必威中文官网《审计委员会章程》第6页第7节和第14至16页所载的《审计委员会章程》Sika AG和Sika集团的组织规则。betway手机登陆betway必威中文官网

个别谘询委员会委员的出席情况
审计委员会成员 出席会议的次数
莫妮卡·里巴尔,AC主席 5的5
维克多·W·巴利
5的5
Christoph Tobler 5的5
提名及薪酬委员会

提名和薪酬委员会在董事会和集团管理层层面编制人事规划,并处理与薪酬相关的事宜。提名和薪酬委员会的中心任务之一是董事会和集团管理层的继任规划。委员会应主席的要求,根据业务需要随时召开会议。董事会主席和首席执行官通常以顾问身份参加这些会议,只要他们本身不受议程项目的影响。会议通常每两个月举行一次,持续一个半小时到两个半小时。在本报告所述年度,提名和薪酬委员会举行了五次常会。两名成员出席了委员会的所有会议。在2020年4月21日的年度股东大会上,蒂埃里·范兰克尔当选为提名和薪酬委员会成员。弗里茨·范迪克没有参加提名和薪酬委员会的连任。蒂埃里·万兰克尔在当选后参加了三次会议中的两次。弗里茨·范·迪克(Frits van Dijk)在卸任NCC成员之前参加了两次会议中的两次。董事会主席和首席执行官以顾问身份参加了所有五次会议。在讨论他们自己的薪酬和/或绩效时,他们没有出席。聘请的外部顾问提供与高管薪酬事宜相关的服务,参加了提名和薪酬委员会五次会议中的五次会议,以参加薪酬讨论。有关外部顾问的更多信息,请参考本手册第87页的薪酬报告报告

有关提名和薪酬委员会的权限和活动的更多详细信息,请参见第6条。第9条梅花鹿公司章程在第6页第6节的《西卡股份公司和西卡集团组织规则》以及《提名和薪酬betway必威中文官网委员会章程》第12页和第betway手机登陆13页的《提名和薪酬委员会章程》中Sika AG和Sika集团的组织规则betway手机登陆betway必威中文官网,以及第86页及以下内容。这个报告

个别NCC成员的出席情况
提名及薪酬委员会委员 出席会议的次数
Justin M.Howell,NCC主席 5的5
丹尼尔·J·索特 5的5
Thierry Vanlancker,(截至2020年4月21日年度股东大会的NCC成员) 第2页,共3页
Frits van Dijk(NCC主席,至2020年4月21日年度股东大会) 第2页,共2页
信息和控制仪器vis-à-vis集团管理

西卡董事会在其不可转让和不可剥夺的职责范围内监督集团管理层。集团管理层成员向首席执行官报告,首席执行官向董事会主席报告。首席执行官和首席财务官定期向董事会主席全面通报与西卡有关的所有事项。

非常事件应立即向董事会主席报告。在每次会议上,董事会主席或根据主席指示,首席执行官向董事会通报正在进行的业务。有关信息和报告权的更多详细信息,请参见Sika AG和Sika集团的组织规则betway手机登陆betway必威中文官网第5页第3.4节。

西卡拥有全面的风险管理,以及内部审计。详细信息可以在下载版第40页开始的“风险管理”一章中找到报告. 作为审计计划的一部分,内部审计向董事会主席以及审计委员会报告。

集团管理

在董事会决议的框架内,西卡的执行领导层负责集团管理。集团管理的结构概述在公司治理部分的开始,在第77页报告. 截至2020年12月31日的资产负债表日,集团管理层成员及其职能列于本文件下载版本的第68至70页报告. 有关其背景和活动的详细信息,请参见本手册下载版的第69页和第70页报告. 集团管理层成员过去五年的简历见第61页和第62页的2019年年度报告、第56页至第57页的2018年年度报告、第40页和第41页的2017年年度报告、第16页和第17页的2016年年度报告以及第25页和第26页的2015年年度报告在这里

关于Sika集团以外的集团管理层成员的许可授权数量的信息,请参见第3条。第10段。其中betway手机登陆梅花鹿公司章程. 在审查年度内,西卡没有与第三方签订管理合同。

责任规定

董事会和集团管理层的权力、任务和职责在Sika AG和Sika集团的组织规则betway手机登陆betway必威中文官网第3页至第11页。此外,关于董事会和集团管理层的任务和职责,请参考第条。8.2和艺术。第10条梅花鹿公司章程

与气候相关风险和机遇相关的治理结构

与气候相关的风险和机遇的最高治理级别是董事会。董事会的责任是审查和批准可持续发展政策和战略的制定和实施。指导和监督与气候相关的议题是理事会主席的主要任务之一。

集团管理层负责根据确定的可持续发展战略和目标,制定和实施应对气候变化的举措和行动。

气候相关风险的识别、评估和管理集成到多学科的全公司风险识别、评估和管理过程中。

关于Sika执行TCFD(气候相关财务披露工作队)建议的方法的更多信息,请参见本文件下载版第54页报告

薪酬、持股和贷款

关于董事会和管理委员会成员的薪酬信息,请参阅下载版第84页开始的薪酬报告报告

股东参与权

每个股东都可以由另一个拥有投票权的股东或独立代理人代表其股份。代理人和指示可以书面或电子形式发送给独立代理人。年度股东大会每年选举独立代理人,任期一年,直至下次年度股东大会结束。重新当选是可能的。有关股东参与、代表和指示权的更多详细信息,请参考第条。3、艺术。第四,艺术。第7.3条梅花鹿公司章程

在法律quora上的信息可以在艺术中找到。703节。《瑞士义务法典》(CO);关于《西卡公司章程》规定的法定人数的信息可以在艺术作品中找到。7.3帕。4的梅花鹿公司章程.其中定义了需要合格多数(至少三分之二的投票代表,以及绝对多数的票面价值所代表的股份)的决议。可以找到梅卡公司章程在这里. 股东大会的邀请方式和截止日期符合法律要求(第699条及以下条款)。

此外,在公司在《瑞士官方商业公报》上公布的一段时间内,代表面值为10000瑞士法郎的股份的股东可以书面要求将一个项目列入议程,说明拟提出的提案。

股东大会的召开在《瑞士官方商业公报》上公布。会议还包括董事会的议程项目和提案。此外,股东大会邀请函通过邮寄方式发送给股东。股东大会召开前一个营业日,本公司不会对股东进行登记。因此,在截止日期和股东大会之间出售的记名股票无权投票。

公司控制权和防御措施的变化

这个西卡股份有限公司章程betway必威中文官网不提供艺术意义上的选择权或选择权。《金融市场基础设施和证券及衍生品交易市场行为联邦法案》(FinMIA)第125和135条。控制条款没有变更。

审计师

Sika AG的审计师由年度股betway必威中文官网东大会选举产生,任期一年。在本报告所述年度,自1995年2月7日起被列入商业登记册的安永会计师事务所(Ernst&Young AG)担任这一职务。

审计员定期参加审计委员会的会议,就其审查结果提供口头和书面报告。2020年,审计员参加了审计委员会五次会议中的三次会议。审计委员会对审计师进行检查和评估,并向董事会提出建议。有关审计师报告和控制的更多信息,请参考本报告第14至16页中的审计委员会章程Sika AG和Sika集团的组织规则betway手机登陆betway必威中文官网

审计师的独立性通过各种措施得到保证。审计委员会已确定了与审计服务相关的非审计服务的百分比阈值。此外,单独超过100000瑞士法郎的审计之外的服务须经审计委员会主席事先批准。作为合并和法定财务报表报告的一部分,审计师确认其相对于Sika AG的独立性。根据法律要求,首席审计员在最长七年后更换。自2015年以来,现任首席审计员一直负责审计任务。如《审计委员会章程》第2.4节所述,包括在本报告第14至16页betway必威中文官网Sika AG和Sika集团的组织规则betway手机登陆betway必威中文官网,审计委员会审查审计师的审计服务和非审计服务之间的任何潜在冲突。

审计委员会以及定期与审计师联系的Sika员工对审计师的绩效进行评估。评估依据的标准包括专业知识和诀窍、对公司结构和公司特定风险的理解、审计师提出的审计战略的可理解性以及在实施拟议审计战略时的尽职调查,以及审计师与西卡集团审计委员会和财务部的协调。betway手机登陆

此外,审计委员会审查审计结果,特别是合并年度财务报表和中期财务报表的审计报告。

审计费用预算由首席财务官提出,并由审计委员会批准。在审查年度内,安永公司为其服务开具的发票总额为640万瑞士法郎。其中,550万瑞士法郎与审计服务有关,包括对Sika AG和几乎所有子公司的法定财务报表的审计,以及对合并财务报表的审计。安永会计师事务所(Ernst&Young AG)因税务咨询服务收到了总计90万瑞士法郎的额外费用。betway必威中文官网

信息政策

Sika在其年度、半年和季度报告、年度媒体和金融分析师会议以及年度股东大会上提供了关于业务发展的广泛信息。不断更新的网站www.ohio-cle.com以及媒体发布关于重要的发展也是梅花鹿传播活动的组成部分。作为一家在六瑞士交易所上市的公司,Sika也有义务特别遵守特别披露的要求,即公布价格敏感事实。任何想要接收Sika特别出版物的人都可以在Sika的网站上注册推送服务在这里. 此外,西卡还通过特别活动和路演与投资者和媒体保持对话。该公司的官方出版物刊登在《瑞士官方商业公报》上。

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财务日历
2021年第一季度销售额 2021年4月20日,星期二
第53届年度股东大会 2021年4月20日,星期二
股息支付 2021年4月26日,星期一
2021年半年报告 2021年7月22日,星期四
2021年前9个月的结果 2021年10月22日,星期五
净销售额2021 2022年1月11日,星期二
媒体会议/分析师介绍2021年全年业绩 2022年2月18日,星期五
自资产负债表日起的重大变化

在资产负债表日期(2020年12月31日)和年度报告编辑截止日期之间发生的重大变化见本报告第149页报告