1.公司名称、住所、期限和宗旨

名称,注册地址,持续时间

以公司名义

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西卡SA
西卡公司

(四)未定期间设立的公开有限责任公司。公司注册地址在瑞士Zug州的Baar。根据董事会的决定,本公司被授权在瑞士和国外建立子公司。

公司的目的

该公司的目的是在所有类型的企业和有特殊的产品以及服务,为建筑行业以及该行业在瑞士和国外的参与,特别是用于生产,应用的公司融资,与贸易。

此外,本公司可进行适合于推动和促进公司的发展和成就的公司目的,包括收购房地产的任何业务。

2.股本

股本,分类

股本达CHF 1,417,811.60并分为141781160记名股票与每个CHF 0.01的标称值。

付款

所有的股票都在缴足。

认购权,认购下付款的权利

每个股东都有权获得任何新发行的股份中与股东现有参与比例相符的部分。仅因重要原因,股东大会关于增资的决议可根据《瑞士义务法典》第652b条排除认股权。

有条件股本

公司的股本增加通过发行最多15589320完全实收注册股票票面价值的瑞士法郎0.01每个,代表最高155893瑞士法郎的标称值,通过锻炼选项或者转换权利,授予一个独立的基础上或与公司债券或者其他债务融资工具或其分支机构。不包括股东优先购买权。
期权或转换权利的分配可以由一家或多家银行完成,这些银行以受托人的方式认购这些权利。
当发出的选项或转换权,董事会可以撤销股东提前认购权,如果这样的选项或转换权使用:l,收购或收购的企业,部分ofenterprises或参股,融资。在这种情况下,结构,持续时间,并且,如果需要的话,债券或其他债务融资工具,以及的选项或转换权条件的量必须由董事会根据市场情况,在固定发行时,只要转换权和选择权可能行权的只有十年的最长期限。

3.股份,记账式权益

章程的识别

与股份有关的任何权利的行使意味着对不时修订的公司章程的承认。

代表

本公司只承认一个为每个共享的代表。

证书,未经证券

公司以个股、普通股、无证证券发行股票。在法律允许的范围内,公司可随时将其股份转换为其他形式,无需征得股东同意。公司承担这种转换的费用。
股东无权请求在股票的形式来执行的任何股票。本公司可打印并随时提供股票(个人证书或证书的一般)。随着相关股东的同意,本公司可能会取消,不替代,已交付给它的任何颁发的证书。

记账式证券

本公司可转换股基于个人的证书,证书的一般或凭证式证券记账式证券,它可以撤回登记的股份设计为从存储仓库记账式债券。

认证

登记在股份登记册内的注册股东可随时要求公司签发其注册股份的证明书。

4.股份登记

股份登记册的保养

本公司保留对记名股票登记册,其中的法律所有者和usufructuaries与他们的名字和广告礼服注册。面对面的人的公司是谁在股东名册登记的人被认为是股东或用益物权。

信托收购

本公司可以拒绝在股东名册登记,倘本公司的要求,收购方没有明确宣称这些股票已经在他自己的名字和他自己的帐户被收购。

虚假信息

咨询当事人后,本公司可办理注销登记在股东名册如果登记是由收购方提供虚假信息的结果。受让方必须取消的立即通知。

提供证据

受让方必须提供声明的注册股份以适当形式传递给他一个说法。

6.本公司的执行机构

本公司的执行机构是:

A.股东大会
董事B.董事会
C.核数师

7.大会

7.1。鲍尔斯

股东大会是公司的最高执行机构。它具有下列不可转让的权力:

  1. 公司章程的通过和修改;
  2. 主席和董事会其他成员的选举;
  3. 提名及薪酬委员会成员的选举;
  4. 一个独立的投票代理权的任命;
  5. 核数师的选举;
  6. 在管理报告和合并财务报表的批准;
  7. 核准年度财务报表,以及决定资产负债表所列利润的分配,特别是股息的分配;
  8. 该补偿的批准,将支付给董事及集团管理董事会成员;
  9. 董事会成员的排出;
  10. 对法律或公司章程保留给股东大会的所有事项作出决议。


7.2。召开,议程,文档

定期总会

股东大会每年在财政年度结束后6个月内举行。

召开

股东大会由董事会召集,必要时由审计人员召集。清算人和债券持有人代表也有权召开股东大会。
临时股东大会会议可以在股东大会,董事会或审计委员会的决定被调用。
股东大会,也可以由一个或多个股东书面请求召开,占股本的至少十分之一一起,指定项目被列入议程,并应把提案前进。

请求议题

代表面值为10,000瑞士法郎的股份的股东,可以在公司公布的期限内以书面形式要求将某项事项列入议程,并连同相关动议一起进行讨论。这必须根据公司章程第17条予以公布。

文件之邀请、要求及邮寄

股东大会邀请在规定的章程中§17和至少二十(20)在会议之前几天的形式予以公布。同时,公司董事会发出关于股权证明的要求。
会议通知载明会议议程事项,以及要求召开股东大会或将事项列入会议议程的董事会和股东的建议。
不少于20天大会前,业务报告,审计员和补偿的报告与审计师的报告和建议在资产负债表上所示的利润的分配是由可供检验的公司的股东在校长办公室。
在股份登记簿中登记的股票持有人自动收到业务报告、审计师报告和补偿报告。

7.3。程序,投票,表示

主持

董事长、副董事长主持董事会会议,如董事长、副董事长不能出席时,董事会可另提名一人主持会议。

分钟

股东大会纪要是由主席和秘书签字。与签名,会议记录将与约束力确定。

投票权

每一股份赋予在股东大会投一票表决权。

决议

除非法律或本章程另有规定,通过决议和选举需要绝对多数会员大会(不考虑弃权票,空白票和无效票)表示票。
要通过有关下列事项的决议,至少须获得所代表票数的三分之二多数和所代表股份的票面价值的绝对多数:

  1. 的公司的宗旨修改;
  2. 引入有表决权股份;
  3. 限制或促进注册股份转让;
  4. 经批准或有条件地增加资本;
  5. 由资本公积的转换,通过实物捐助,为物业收购和特殊权利授予的目的增加了资本;
  6. 限制或撤销认购权;
  7. 公司总机构所在地的变更;
  8. 公司解散而未进行清算;
  9. 注册股成承载股转换;
  10. 从董事会的三分之一以上的免职。

领带投票

在的票数相等的情况下,主席有决定性的一票。

表决/选举程序

主席可以要求公开,书面或电子投票和选举程序。在股东大会表决的决定都是以书面投票。

股东代理人

每一位拥有表决权的股东都可以让另一位拥有表决权(委托书)的股东代表其股份出席股东大会,该委托书由董事会决定其认可与否。

独立的投票代理权

此外,股东可以由独立投票代理人代表,任何股东都可以书面或电子方式向其提交委托书和指示。在法律规定的自由裁量权范围内,董事会可以决定对委托书和指示的要求。股东大会每年选举独立投票代表。任期随下一届普通股东大会结束而结束。连任是可能的。

8.董事会

8.1。选,组合物

选举和任期

股东大会单独选举董事会成员。任期于下列普通股东大会结束时结束。连任是可能的。

数量

董事会由五名或五名以上成员组成。

选举主席

股东大会选举董事担任主席的委员会的成员。任期与下一个普通大会的选举后结束结束。
连任是可能的。

宪法

除会员由股东大会为某一特定职能选举产生外,董事会由其本身组成。董事会可以在董事会成员中聘任副董事长一名,并聘任秘书,秘书不必担任董事会成员。

空的总统位置

如主席的职位悬空,副主席由董事接管办公室的任期的剩余部分,理事会任命。

8.2。职责和权力

在一般情况下

董事会负责公司的最终方向和集团管理的监督。它代表了公司外部,并拥有所有的能力,这是不明确的法律和/或公司章程保留对本公司的其他机构。

不可转让,不可剥夺的职责

董事会具有以下不可转让,不可剥夺的职责:

  1. 最终公司的方向并发出必要的指示;
  2. 测定该组织的;
  3. 会计,财务控制和财务计划的管理;
  4. 任免受托管理和代表性,以及他们的权力,签署了决心的人;
  5. 对受委托管理和代表的人员进行最终监督,并监督他们遵守法律、章程、规章和指示。为此目的,董事会保证定期向其通报业务进程;
  6. 编制年度报告和补偿报告,以及股东大会及其决议的执行编制的;
  7. 确定的补偿政策和请愿书,股东大会关于董事会和集团管理层成员的薪酬批准的;
  8. 如果负债超过资产,向法院发出通知;
  9. 对增资规定和修改公司章程的决议通过。

8.3。会议、通过决议、会议记录

会议

作为业务操作需要主席邀请董事会会经常见面。
董事会的每个成员可以以书面形式列明的理由,请求主席呼吁毫不拖延地举行会议。

通过的决议

董事会的决议由出席会议的过半数成员通过。在票数相等的情况下,主席有两票。

通函的决议

除非成员请求的口头讨论,决议还可以通过书面同意的方式通过了一个议案,在这种情况下,董事会成员的绝对多数需要通过该决议。

分钟

程序和决议纪要会保持不变,由主席和秘书签字。

8.4。组外活动

董事作为高层管理人员或集团以外的其他法人实体需要在商业注册或同等国外注册登记的行政机构成员的董事会成员的任务的最大数量为十五;然而,不超过五个任务必须在任何上市公司持有。
如果任务是在同一集团公司的几家公司持有,他们算一个任务;但是,他们不能超过连续的四个任务对于任何集团公司。
接受授权不得对本公司履行职责产生不利影响。

9.提名和薪酬委员会

选举

股东大会选举提名与薪酬委员会个别成员。下一个普通的大会结束后,在任期结束。董事会的成员才能当选。连任是可能的。

数量

提名及薪酬委员会由两名或两名以上委员组成。如果提名和薪酬委员会有空缺,董事会从其成员中任命替代者,以填补剩余任期。在其他各方面,提名及薪酬委员会由本身组成。

原则、职责和授权

关于赔偿事宜,提名与薪酬委员会具有以下责任和义务(原则):

  1. 准备董事会关于董事会成员薪酬和集团管理层的所有相关决定;
  2. 按照在公司章程中规定的原则补偿方案的安排;
  3. 补偿报告的建议将提交给董事会;
  4. 确定为董事会主席的补偿;
  5. 董事会和集团管理的每个成员的补偿的建议提交给董事会。

额外的责任

董事会可以在赔偿和人力资源以及任何相关事项向董事会提名与薪酬委员会的区域分配更多的责任。此外,公司董事会设立的提名与薪酬委员会的职责规定。

10.组管理

管理转移

董事会可将公司或公司个别部分的管理和代表权转让给一名或数名人员、董事会成员或其他不必是股东的自然人。

组织策略

董事会制定组织方针,组织适当的合同关系。
该组织政策组织管理,决定对其负责的机构,介绍自己的职责,特别是报告规范。

小组外活动

集团管理层成员担任集团以外其他法人最高管理机构或行政机构成员,要求办理商业登记簿或同等外国登记簿登记的,其授权次数最多为5次;然而,任何上市公司持有的委托不得超过两项。
如果任务是在同一集团公司的几家公司持有,他们算一个任务;然而,他们不得超过任何集团公司十大任务。
接受委托不能对履行对公司的职责产生不利影响。

11.补偿

董事会,原则

董事会每年以现金和/或股票的形式获得固定报酬。

集团管理,原则

集团管理层获得固定报酬和可变报酬。可变薪酬包括基于业绩的薪酬(绩效奖金),以现金支付,可能部分以股票形式支付(股票购买计划),以及基于业绩的薪酬,以股份单位形式支付(长期激励计划)。
对于CEO而言,可变薪酬(即已支付的绩效奖金和长期激励计划下应得权利的价值)不得超过固定薪酬的300%。对于集团管理层的其他成员,其变动薪酬不得超过固定薪酬总额的200%。

批准股东大会

股东大会批准每年在董事会的请愿书

  1. 董事会在下一次股东大会之前的固定报酬总额及
  2. 总的固定和可变薪酬(绩效奖金和长期奖励计划下的股票单位批)集团管理的新财年。

董事会可向用于关于最高金额或其他时段或针对特殊补偿元素以及额外的条件请求额外金额个别补偿元件股东大会审批请求。
如果股东大会不批准董事会关于董事会固定薪酬和/或集团管理层可变薪酬的请求,董事会可召开新的股东大会。

股份董事会,分配

董事会可以决定董事会的补偿全部或挂股份按照以下原则的一部分:

  1. 分配股票的数目由董事会指定;
  2. 股票的价值是由股票价格是由董事会指定的股份数的时间确定;
  3. 董事会决定了阻塞期间的规则,不符合本公司的收购或清算的情况,并在有权利的人的残疾或死亡的情况下适用。

集团管理,绩效奖金

董事会指定的集团管理的按照以下原则成员绩效奖金:

  1. 绩效奖金取决于本集团和个人绩效目标的实现的成功;
  2. 董事会定义确定本集团成功的关键绩效指标。董事会同意每年对本集团管理的每个成员个人绩效目标,并确定了各成员的绩效奖金;
  3. 如果目标没有达到或实现仅部分地,性能奖金相应地减小。如果目标超出,有效地支付出绩效奖金可内董事会规定的限度,超过目标绩效奖金;
  4. 绩效奖金可以现金支付,也可以通过折价或免费获得股份的权利(根据本公司章程第11条第5款的股份收购计划)授予。

集团管理,股份采购计划

董事会决定有关的股份转让股份购买计划下按照以下princi - 普莱斯集团管理,换货的成员:

  1. 董事会决定集团管理的条件成员是否在其收到的本公司股份的业绩奖金的一部分;
  2. 董事会可决定,除已购股份外,还可免费进一步收购其他股份;
  3. 该股份的收购价格取决于会计年度终了后一定参考期间的股价;
  4. 阻止期的规则由董事会决定,但在本公司被接管或清算,以及有权的人残疾、退休或死亡的情况下,这些规则不适用。

团队管理,长期激励计划

董事会决定有关的股份转让给集团管理的按照以下原则对长期奖励计划下的成员:

  1. 在每个业绩期开始时,董事会为集团管理层的每位成员指定一定数量的公司认股权;
  2. 期权的价值取决于业绩期开始前的参考期内的股价;
  3. 选择的支付与集团目标的实现有关。在履约期间,期权将被没收;
  4. 在履行期限届满后的股价肯定是分配的基础上,有效实现性能目标。如果目标没有达到或实现仅部分的要分配的股票数量相应地减少。如果目标被突破,有效地分配股份数目可以通过董事会规定的范围内更高。在特殊情况下,董事会可能会批准以现金支付的;
  5. 董事会决定转让股份的冻结期限,但在本公司被接管或清算以及受让方因残疾、死亡或退休而不适用。

集团管理,新成员额外补偿

董事会可能会批准谁是赔偿的批准后任命为集团管理的成员额外补偿。期间在CEO的新的选举的情况下,上一财年或400%,为集团管理的每个新成员的总额外的补偿不得超过集团管理的平均总薪酬的200%。从位置的变化证明缺点可能该总量的范围内进行补偿。

从其他集团公司的收入

如果补偿支付给工作董事会或本集团管理的成员公司,是直接或间接地公司的控制下或工作,这在他或她的任务各成员执行为董事会成员或组管理,那么这个补偿必须在公司层面巩固和须经大会批准。

12.养老金福利,贷款,信贷

退休金保障

养老金的董事会成员和管理集团授予只有按照国内和外国公司养老基金和类似的公司或集团的养老金计划(包括管理收益计划,提前退休计划组织管理成员福利基金会和国际退休福利计划)。受保成员的利益和雇主供款在各自的计划规则或条例中有明确规定。

贷款,信贷

本公司不向董事会或集团管理层的任何成员提供任何贷款、信贷、担保或其他证券。

13.期限协议

董事会成员授权,聘用协议

董事成员的董事会的任务持续时间由他们的任期和法律规定。与本集团管理层人员就业协议可签订了长达一年的固定合同条款。与本集团管理的成员签订的终止期就业协议最多十二个月可能。与本集团管理层人员就业协议可能包含该雇员可以得到补偿后,合同规定的非竞争协议。

14.审计

选举

该大会每年选出一个或几个自然人或法人,谁必须按照第727B SCO为核数师专业资格证书。下一个大会结束其任期结束。连任是可能的。

权利和义务

权利和审计员的职责由法律决定。

15.会计年度,会计核算,利润分配

财政年度

会计年度自1月1日关闭12月31日。

财务报表和合并报表

年度财务报表和集团财务报表的编制必须符合适用的法律和适用的会计原则。

利润分配

以下规则适用于利润分配:在所有核销完成并制定了商业指示和法律要求的规定后,利润根据上海合作组织第671条划拨至国家储备。在法律规定的范围内,分配后剩余的收益可由股东大会根据董事会的要求自由处置。所有股份都是基于其名义金额享有相同的股息。

16.溶出&清算

解析度

股东大会可以依照法律、法规的规定随时通过解散和清算公司的决议。

执行

清算是由董事会来进行,除非大会审议通过转让给他人。

清算所得

清算的收益都是按照其标称值被平均分配到每个共享。

17.出版物和报告

出版、报告

瑞士商业公报是该公司的官方出版物。
报告向股东公布在商务部瑞士官方公报(Schweizerischen Handelsamtsblatt)。

[98年5月27日]
[修订:商会,2002年5月8日]
[修订:巴尔,2003年8月19日]
[修订:湛,2004年4月21日]
[修订:Unterägeri,2005年2月25日]
[修订:湛,2005年4月12日]
[修订:湛,2010年4月20,
[修订:湛,2011年4月12]
[修订:湛,2014 4月15日]
修订:巴尔,2018 6月11日

主席:保罗·哈尔格博士

该记录秘书:斯特凡Mösli

注:西卡集团公司章程的英文译本仅供参考之用。betway必威中文官网唯一合法有效的版本是在瑞士楚格州商业登记处备案的德文版本。