章程

名称，注册办事处，期限

在公司的名称下

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梅花鹿SA
梅花鹿有限公司

一家成立时间不详的公开有限责任公司。公司的注册住所在瑞士楚格州的巴尔。经董事会决定，公司有权在瑞士和国外设立子公司。

公司的目的

公司的目的是参与所有类型的公司，特别是为瑞士和国外的建筑贸易和工业的特殊产品的生产、应用、贸易以及服务的公司提供融资。

此外，公司可以开展任何适合促进和促进公司发展和实现公司宗旨的业务，包括收购房地产。

股本、分类

股本总额为1,531,272.30瑞士法郎，分为153,127,230股记名股份，每股票面价值为0.01瑞士法郎。

付款

所有股份已全部付清。

认购权，认购权下的付款

每个股东有权获得任何新发行的股份中与该股东现有持股比例相对应的部分。股东大会关于增加股本的决议仅因重要原因可排除《瑞士义务法典》第652b条规定的认购权。

有条件的股份

通过行使期权或转换权利，通过发行最多7,443,250股全缴注册股票，每股票面价值为0.01瑞士法郎，即票面价值最高为74,4322.50瑞士法郎，增加公司股本。这些期权或转换权利是由公司或其任何子公司单独授予的，或与债券或其他债务融资工具相关的。股东的优先购买权被排除在外。

期权或转换权的配售可由一家或多家银行进行，这些银行在受托基础上认购这些权利。

董事会在发放期权或转换权利时，如果该期权或转换权利用于企业、企业部分或参股人的收购或收购融资，可以撤销股东的预支认股权。在这种情况下，债券或其他债务融资工具的结构、期限，以及(如有必要)数额，以及期权或转换权利的条件，必须由董事会根据发行时的市场情况确定，但转换权利和期权的行使期限最多只能为十年。

公司章程的认可

行使与股份有关的任何权利意味着对不时修订的公司章程的承认。

代表

本公司每股只承认一名代表。

证书,认证的证券

公司以个人凭证、一般凭证或无证证券的形式发行股票。在法律允许的范围内，公司可在任何时候自由地将其股份转换为另一种形式，而无需股东的同意。本公司承担此转换的费用。

股东无权印制和执行股票。公司可随时打印并交付股票(个人股票或通用股票)。经有关股东同意，公司可撤销已向其交付的已发行凭证，但不得替代。

中介的证券

公司可将股份转换为基于个别凭证、一般凭证或无凭证证券的中介证券，并可从存托人撤回设计为中介证券的记名股份。

认证

登记在股份登记簿上的登记股东可随时要求本公司为其登记股份签发证书。

股份登记册的维护

公司为已登记的股份设置股份登记簿，登记法定所有人和用益物权人的名称和地址。对于-à-vis公司，在股份登记簿上登记的人被视为股东或收益人。

信托收购

如应公司要求，收购方未明确声明以其个人名义并为其个人账户收购股份，公司可拒绝在股份登记簿中登记。

虚假信息

公司经与当事人协商后，如因收购方提供的信息不实导致股份登记的，可以取消股份登记。必须立即将取消通知收购方。

提供的证据

收购人必须提供一份声明书，声明已按规定形式将记名股份转让给他。

公司的执行机构为:

A.股东大会
B.董事会
c .审计员

7.1.权力

股东大会是公司的最高执行机构。它具有以下不可转让的权力:

1. 公司章程的通过和修改;
2. 董事长和董事会其他成员的任命;
3. 提名及薪酬委员会成员的委任;
4. 委任独立投票代理人;
5. 审计员的委任;
6. 管理报告和合并财务报表的批准;
7. 核准年度财务报表，并决定资产负债表所列利润的分配，特别是股息的分配;
8. 批准向董事会成员和集团管理层支付的薪酬;
   
9. 董事会成员的解职;
10. 通过有关法律或公司章程保留给股东大会的所有事项的决议。

7.2.召开,议程,文档

定期大会

股东大会每年在财政年度结束后的六个月内举行。

召开

股东大会由董事会召集，必要时由审计员召集。清盘人和债券持有人代表也有权召集股东大会。

临时股东大会可根据股东大会、董事会或审计员的决定召集。

股东大会也可以由一名或多名合计占股本十分之一以上的股东书面请求召开，并说明议程上的项目和提出的建议。

对议程项目的要求

代表名义价值为10,000.00瑞士法郎的股份的股东，可在公司公布的截止日期内，书面要求将某项事项连同相关动议一起列入议程进行讨论。这必须根据公司章程第17条进行公布。

邀请、要求及邮寄文件

股东大会的邀请必须按照公司章程第17条规定的形式，并至少在会议召开前二十(20)天公布。同时，董事会发布关于股份所有权证明的要求。

会议通知载明会议议程事项以及董事会和股东要求召开股东会或列入会议议程的建议。

不少于股东大会召开前20天，股东须在公司的主要办事处查阅公司的业务报告、核数师的报告、连同核数师报告的薪酬报告，以及资产负债表上所列的利润分配建议。

登记在股份登记册内的登记股份持有人自动收到业务报告、审计员报告和薪酬报告。

7.3.过程中,投票,表示

主席

董事长或副董事长主持股东大会，如董事长或副董事长均不能出席，董事会可提名另一人主持会议。

分钟

股东大会记录由主席和秘书签署。签字后，会议记录具有约束力。

投票权

每一股在股东大会上有一票表决权。

决议

除非法律或本章程另有规定，通过决议和选举需要在股东大会上获得绝对多数的代表(不考虑弃权票、空白票和无效票)。
通过有关下列事项的决议，至少需要获得所代表票数的三分之二多数，以及所代表股份票面价值的绝对多数:

1. 公司宗旨的变更;
2. 引入有表决权股份;
3. 限制或便利记名股份转让;
4. 授权或有条件的增资;
5. 为取得财产和授予特殊权利，通过资本盈余的转换和实物贡献增加资本;
6. 限制或者撤销认购权;
7. 公司主要办公地点的变更;
8. 公司解散而不进行清算;
9. 记名股份转换为无记名股份;
10. 罢免三分之一以上的董事会成员。

领带投票

在票数相同的情况下，主席有决定性的一票。

/投票选举过程

主席可要求公开、书面或电子投票和选举程序。股东大会的决定以书面表决方式表决。

股东代理

每个有表决权的股东可由另一名有表决权的股东(代理人)根据书面授权书代表其股份出席股东大会，该授权书的确认由董事会决定。

独立投票代理

此外，股东可以由独立投票代理人代表，任何股东都可以向该代理人以书面或电子方式提交委托书和指示。在法律规定的自由裁量权范围内，董事会可决定委托权和指示的要求。股东大会每年选举独立投票代理人。任期在下次普通股东大会结束时结束。连任是可能的。

8.1.任命,作文

委任及任期

股东大会单独选举董事会成员。任期在下列普通股东大会结束时结束。连任是可能的。

数量

董事会由五名或五名以上成员组成。

主席的委任

股东大会委任一名董事会成员为主席。任期在选举后的下一届普通股东大会结束时结束。
连任是可能的。

宪法

除股东大会为履行特定职能而选出的成员外，董事会本身构成。董事会可以从其成员中任命一名副董事长，并任命秘书，秘书不需要成为董事会成员。

空的总统位置

董事长出缺时，由董事会任命的副董事长接任，完成剩余任期。

8.2.职责

在一般情况下

董事会负责公司的最终方向和集团管理层的监督。它在外部代表公司，拥有法律和/或公司章程未明确保留给公司其他机构的所有权限。

不可转让和不可转让的职责

董事会有以下不可转让和不可转让的职责:

1. 对公司的最终指导和发出必要的指示;
2. 组织的确定;
3. 会计、财务控制和财务规划的管理;
4. 受托管理、代理人员的任免和签字权的确定;
5. 对受托管理和代表的人员的最终监督，也包括他们遵守法律、公司章程、规章和指示的情况。为此，董事会确保定期向其通报业务进展情况;
6. 编制年度报告和薪酬报告，以及筹备股东大会和执行股东大会决议;
7. 决定薪酬政策，并就批准董事会成员和集团管理层的薪酬向股东大会提出申诉;
8. 如果负债超过资产，通知法院;
9. 对增资的规定和由此产生的公司章程的修改作出决议。
   

8.3.会议、通过决议、会议记录

会议

董事会应董事长的邀请，在业务需要时召开会议。

董事会的每一位成员都可以书面形式提出理由，要求董事长立即召开会议。

通过的决议

董事会的决议以出席董事的过半数通过。在票数相同的情况下，主席有两票。

通函的决议

除非成员要求口头讨论，决议也可以通过书面同意动议的方式通过，在这种情况下，通过决议需要董事会成员的绝对多数。

分钟

会议记录和决议由主席和秘书保存和签署。

8.4.小组外活动

董事会成员作为集团以外的其他法人实体的最高管理人员或行政机构的成员，需要在商业登记册或同等的外国登记册上登记的，其授权最多为15次;然而，任何一家上市公司的代理权不得超过5项。

如果委托由同一集团公司的几家公司持有，则视为一项委托;但是，对于任何一组公司，他们的授权不得超过40个。

接受委托不得对公司履行职责产生不利影响。

任命

股东大会分别任命提名和薪酬委员会的每名成员。任期在下次普通股东大会结束后结束。只有董事会成员可以选举产生。连任是可能的。

数量

提名及薪酬委员会由两名或以上成员组成。如果提名和补偿委员会没有足够的成员，董事会将任命缺席的成员完成剩余任期。在所有其他方面，提名和薪酬委员会都是自己组成的。

原则、责任和授权

就薪酬事宜而言，提名及薪酬委员会有以下职责(原则上):

1. 准备董事会关于董事会成员薪酬和集团管理层的所有相关决定;
2. 按照公司章程规定的原则安排薪酬方案;
3. 向董事会提交的薪酬报告的建议;
4. 确定董事长的报酬;
5. 向董事会提交的每名董事会成员和集团管理层的薪酬建议。
   

额外的关税

董事会可在薪酬和人力资源及任何相关领域向提名和薪酬委员会指派额外职责。此外，董事会制定了一项政策，以规范提名和薪酬委员会的权力。

传输管理

董事会可将公司或其个别部分的管理权和代表权转让给一个或几个人、董事会成员或其他非股东的自然人。

组织的规则

董事会发布组织规则并组织适当的合同关系。

组织规则组织管理，确定负责管理的机构，描述他们的职责，特别是规定报告。

小组外活动

集团管理层的一名成员作为需要在商业登记册或同等外国登记册上登记的集团以外其他法人实体的最高管理层或行政机构的成员的授权最多为五次;然而，任何上市公司的授权不得超过两项。提名和薪酬委员会核准接受每项任务。

如果委托由同一集团公司的几家公司持有，则视为一项委托;但是，对于任何一组公司，它们的授权不得超过十个。

接受委托不得对公司履行职责产生不利影响。

董事会，原则

董事会每年获得现金和/或股票形式的固定薪酬。

集团管理原则

集团管理层领取固定薪酬和浮动薪酬。可变薪酬包括以现金支付的基于绩效和成功的薪酬(绩效奖金)或可能部分以股票支付的薪酬(股份购买计划)和以股票期权形式支付的基于成功的薪酬(长期激励计划)。

对于首席执行官，可变薪酬(即支付的绩效奖金和长期激励计划下获得的权利的价值)不得超过固定薪酬的300%。对于集团管理层的其他成员，可变薪酬不得超过固定薪酬总额的200%。

股东大会批准

股东大会每年根据董事会的申请予以批准

1. 董事会在下次股东大会召开之前的固定薪酬总额
2. 集团管理层在新财政年度的总固定及可变薪酬(工作表现奖金及长期激励计划下的股份单位授予)。

董事会可向股东大会提交关于其他期间的最高数额或个别补偿要素的批准请求，或关于特殊补偿要素的额外数额以及附加条件的请求。

如果股东大会不批准董事会关于董事会的固定薪酬和/或集团管理层的可变薪酬的请求，董事会可召集新的股东大会。

董事会，股份转让

董事会可根据下列原则，决定董事会的薪酬全部或部分与股份挂钩:

1. 分配的股份数量由董事会规定;
2. 股份的价值由董事会规定股份数量时的股票价格决定;
3. 董事会确定冻结期的规则，但不适用于公司接管或清算以及有权的人残疾或死亡的情况。
   

集团管理，绩效奖金

董事会根据以下原则确定集团管理层成员的绩效奖金:

1. 绩效奖金取决于集团的成功和个人绩效目标的实现;
2. 董事会确定决定集团成功与否的关键绩效指标。董事会每年与集团管理层的每个成员就个人绩效目标达成一致，并确定每个成员的绩效奖金;
3. 如果目标没有实现或只部分实现，绩效奖金将相应减少。如果超额完成目标，在董事会规定的范围内，实际发放的绩效奖金可以超过目标绩效奖金;
4. 绩效奖金可以以现金形式支付，也可以通过以低价或免费的方式获得股份(根据本公司章程第11条第5款规定的股份收购计划)。
   

集团管理，股份购买计划

董事会根据下列原则，就股份购买计划向集团管理层成员转让股份作出决定:

1. 董事会决定集团管理层成员是否以及在何种条件下以公司股份形式获得部分绩效奖金;
2. 董事会可以决定，除已购买的股份外，还可以免费收购其他股份;
3. 股份的收购价以该会计年度终了后一定参考期间的股价为依据;
4. 董事会确定冻结期的规则，但不适用于公司接管或清算以及有权的人残疾、退休或死亡的情况。
   

集团管理，长期激励计划

董事会根据以下原则，决定将股份分配给长期激励计划下的集团管理层成员:

1. 在每个业绩期开始时，董事会为集团管理层的每个成员指定一定数量的公司股票期权;
2. 期权的价值取决于业绩期开始前参考期间的股价;
3. 期权的支付与集团目标的实现有关。在履行期间，期权可能被没收;
4. 在业绩期限届满后，根据业绩目标的有效实现情况确定分配股份。如果目标没有实现或只是部分实现，则分配的股份数量将相应减少。如果超过了目标，在董事会规定的限制范围内，有效分配的股份数量可以更高。在特殊情况下，董事会可批准现金支付;
5. 董事会决定转让股份的禁售期，但在公司接管或清算以及有权方残疾、死亡或退休的情况下，该禁售期不适用。
   

集团管理，新会员额外补偿

董事会可批准在薪酬批准后任命的集团管理层成员的额外薪酬。集团管理层每名新成员的额外薪酬总额不得超过上一财政年度集团管理层平均薪酬总额的200%，如果新选举首席执行官，则不得超过400%。职位变动所造成的已证实的不利影响可在此总额框架内予以补偿。

其他集团公司的收入

如果因在公司直接或间接控制下的公司工作而向董事会或集团管理层成员支付薪酬，或因其作为董事会或集团管理层成员在其授权下执行的工作而支付薪酬，则该薪酬必须在公司一级合并，并须经股东大会批准。

养老金

董事会和集团管理层成员的养老金福利只根据国内外公司养老金基金和公司或集团的可比养老金计划(包括管理福利计划、集团管理层成员[福利基金会]的提前退休计划和国际退休福利计划)发放。被保险成员的福利和雇主的供款在各自的计划细则或条例中有具体规定。

贷款,信用

本公司不向董事会或集团管理层的任何成员提供任何贷款、信贷、担保或其他证券。

董事会成员的授权，雇佣协议

董事会成员的任期由其任期和法律决定。与集团管理层成员的雇佣协议可以签订一个固定的合同期限，最长可达一年。与集团管理层成员签订的雇佣协议的终止期最长可达12个月。与集团管理层成员的雇佣协议可包含合同后竞业禁止协议，员工可为此获得补偿。

任命

股东大会每年选举一名或数名具有本组织第727b条规定的特殊专业资格的自然人或法人实体担任审计师。他们的任期将在下次大会结束时结束。连任是可能的。

权利和义务

审计员的权利和义务由法律规定。

财政年度

本财政年度自1月1日起至12月31日止。

财务报表及合并报表

年度财务报表和集团财务报表必须按照适用的法律和适用的会计原则编制。

分配的利润

利润分配适用下列规则:在进行了所有的冲销和建立了商业指示和法律要求的准备金后，根据《上海合作组织》第671条的规定将收益分配到法定准备金中。上述分配后的剩余收益，在法律规定的范围内，由股东大会应董事会的要求自由处置。所有股票均按其名义金额享有相同的股息。

决议

股东大会可根据法律和法定规定在任何时候通过解散和清算公司的决议。

执行

清算应由董事会进行，除非股东大会将清算转让给其他人。

清算所得

清算所得将按每股名义价值平均分配给每一股。

出版、报告

《瑞士商业公报》是本公司的官方出版物。
向股东提交的报告刊登在《瑞士商业公报》上。

(27.05.98)
[修订:2002年5月8日，Cham]
[修订:巴尔，2003年8月19日]
[修订:2004年4月21日，Cham]
[修订:Unterägeri, 2005年2月25日]
[修订:2005年4月12日，Cham]
[修订:Cham, 2010年4月20日]
[修订:Cham, 2011年4月12日]
[修订:Cham, 2014年4月15日]
[修订:巴尔，2018年6月11日]
[修订:巴尔，2022年1月25日]
修正:巴尔,15。2022年2月

主席(以英语发言):保罗博士Hälg

录音秘书:Stefan Mösli