1.公司名称、住所、存续期和宗旨

姓名、注册办事处、有效期

以公司名义

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一家公共有限责任公司成立未指明的时间。该公司的注册住所是瑞士的Baar,广州州州。董事会决定后,本公司有权在瑞士和国外建立子公司。

公司宗旨

本公司的宗旨是参与各类公司,尤其是为瑞士国内外建筑贸易和行业的特殊产品和服务的生产、应用和贸易提供融资。

此外,公司可开展任何适合促进和促进公司发展和实现公司宗旨的业务,包括收购房地产。

2.股本

股本、分类

股本为1417811.60瑞士法郎,分为141781160股记名股票,每股面值为0.01瑞士法郎。

付款

所有股份均已缴足股款。

认购权、认购权下的付款

每个股东有权获得与股东现行参与相对应的新发行股份的一部分。关于股本增幅的股东大会的决议可以根据符合第652B条义务守则(SCO)的重要原因,以遵守认购权。

有条件股本

本公司的股本通过发行最多15,589,320份全额支付已登记股,其中名称值为0.01,每个股份为0.01,代表授予选项或转换权的最高名称值155,893.20,授予独立基础或公司或其任何子公司与债券或其他债务融资工具有关。股东的先发制人权被排除在外。
期权或转换权的安排可能由一家或多家银行实施,这些银行在信托基础上认购这些权利。
在发行期权或转换权时,如果该期权或转换权用于企业、部分企业或参与方的收购或收购融资,董事会可撤销股东的提前认购权。在这种情况下,债券或其他债务融资工具的结构、期限和金额(如需要)以及期权或转换权的条件必须由董事会根据发行时的市场条件确定,但转换权及选择权最多只能行使十年。

3.股票、簿记权利

承认公司章程

行使与股份相关的任何权利意味着承认不时修订的公司章程。

代表

本公司每一股份只承认一名代表。

证书、无证书证券

本公司以个人证书、普通证书或无证书证券的形式发行股票。在法律允许的范围内,公司可随时将其股份转换为其他形式,无需股东同意。本公司承担转换成本。

股东无权打印和执行股票证书。该公司可以随时打印和交付股票证书(个人证书或一般证书)。凭借相关股东的同意,本公司可能取消,未经替代,任何已发行的证明书。

中介证券

本公司可根据个人证书、普通证书或无证书证券将股份转换为中介证券,并可从存托机构撤回设计为中介证券的记名股票。

证明

在股份登记册中输入的注册股东可能要求在任何时候向公司发出证书。

4.股份登记簿

股份登记册的保存

本公司为已登记股份保留一份股份登记簿,在该登记簿中,法定所有人和用益物权人以其姓名和地址进行登记。就公司而言,在股份登记簿上登记的人被视为股东或用益物权人。

信托收购

如果应公司要求,收购人未明确声明以其自身名义并为其自身账户收购股份,则公司可拒绝在股份登记簿中登记。

虚假信息

在咨询相关方后,如果因收购方提供虚假信息而导致股份登记,公司可取消股份登记。必须立即将取消通知收单机构。

提供证据

收购人必须提供一份声明,声明登记股份已以适当形式转让给他。

6.公司的执行机构

本公司的执行机构为:

A.股东大会
B.董事会
C.审计员

7.股东大会

7.1. 权力

股东大会是公司的最高执行机构。其拥有以下不可转让的权力:

  1. 通过和修改公司章程;
  2. 董事会主席和其他成员的任命;
  3. 任命提名和薪酬委员会成员;
  4. 任命独立投票代理人;
  5. 任命审计员;
  6. 批准管理报告和合并财务报表;
  7. 批准年度财务报表,以及确定资产负债表中所示的利润分配,尤其是股息;
  8. 批准支付给董事会成员和集团管理层成员的报酬;
  9. 解除董事会成员的职务;
  10. 关于所有关于法律或会议章程的所有这些事项的决议。


7.2. 召集会议、议程、文件

定期股东大会

股东大会每年在财政年度结束后的六个月内举行。

召集

董事会召集普通会议,或者,如有必要,审计委员会召集。清算人和债券持有人的代表也有权致电股东大会。

经股东大会、董事会或审计师决定,可召开临时股东大会。

股东大会也可以通过一名或多名股东的书面请求召开,这些股东至少占股本的十分之一,具体说明议程上的项目和拟提出的提案。

对议程项目的请求

代表面值10000.00瑞士法郎股份的股东可在公司公布的截止日期内,以书面形式要求将某一项目与相关动议一起列入议程进行讨论。必须根据《公司章程》第17条的规定公布。

文件的邀请、要求和邮寄

股东大会邀请函必须按照《公司章程》第17条规定的格式在大会召开前至少二十(20)天公布。同时,董事会发布有关股权证明的要求。

会议通知说明了议程上的事项以及董事会和要求召开股东会议或将事项列入议程的股东的提案。

股东大会召开前不少于20天,公司总部备有业务报告、审计师报告、薪酬报告以及审计师报告,以及资产负债表所示的利润分配提案,供股东查阅。

在股份登记册中输入的注册股份持有人自动收到审计师的业务报告,报告和赔偿报告。

7.3. 程序、表决、代表

主席职务

董事会主席或副主席主持股东大会,如果两人都不能出席,董事会可提名另一人主持股东大会。

分钟

股东大会的会议记录应由主席和秘书签字。会议记录经签字后确定,具有约束力。

表决权

每一股份授予在股东大会上投一票的权利。

决议

除非法律或本章程另有规定,否则通过决议和选举需要股东大会代表的绝对多数票(不考虑弃权票、空白票和无效票)。
至少有三分之二的票数代表,以及绝对多数的票面价值所代表的股份,需要通过决议有关:

  1. 公司宗旨的变更;
  2. 引入有表决权股份;
  3. 限制或促进记名股票的转让;
  4. 经授权或有条件增加资本;
  5. 通过转换资本盈余、实物出资增加资本,以获取财产和授予特殊权利;
  6. 限制或撤销认购权;
  7. 公司主要办公地点的变更;
  8. 未经清算解散公司;
  9. 将记名股票转换为无记名股票;
  10. 三分之一以上董事会成员被免职。

领带投票

在票数相等的情况下,主席有决定性的一票。

表决/选举程序

主席可要求公开、书面或电子投票和选举程序。根据股东大会的决定,以书面表决方式进行表决。

股东代理人

每一位拥有表决权的股东可根据书面授权委托书,由另一位拥有表决权的股东(代理人)代表其股份出席股东大会,该书面授权委托书的认可由董事会决定。

独立投票代理人

此外,股东可由独立投票代理人代表,任何股东均可以书面或电子形式向其提供授权书和指示。在法律规定的自由裁量权范围内,董事会可决定授权书和指示的要求。股东大会每年选举独立投票代理人。任期在下次普通股东大会结束时结束。重新选举是可能的。

8.董事会

8.1. 任命、组成

任命和任期

股东大会单独选举董事会成员。任期在下一次普通股东大会结束时结束。重新选举是可能的。

数字

董事会由五名或五名以上成员组成。

主席的任命

股东大会任命一名董事会成员为其主席。任期在选举后的下一次普通股东大会结束时结束。
重新选举是可能的。

宪法

Except to the extent that members have been elected by the General Meeting for a specific function, the Board of Directors constitutes itself.董事会可任命其成员中的副主席,并任命秘书,他们不需要成为董事会成员。

主席职位空缺

如果主席职位空缺,由董事会任命的副主席在剩余任期内接任。

8.2. 职责

一般来说

董事会负责公司的最终方向和对集团管理层的监督。其在外部代表公司,并具有法律和/或公司章程未明确保留给公司其他机构的所有权限。

不可转让和不可剥夺的义务

董事会有以下不可转让和不可剥夺的职责:

  1. 公司的最终指示和必要指示的发布;
  2. 确定组织机构;
  3. 管理会计、财务控制和财务规划;
  4. 任命和罢免受委托管理和代表的人员,并确定其签署权;
  5. 对受托管理和代表人员的最终监督,以及对其遵守法律、公司章程、法规和指示的情况。为此,董事会应确保定期向其通报业务过程;
  6. 编制年度报告和薪酬报告,以及股东大会的编制和决议的执行;
  7. 就批准董事会成员和集团管理层的薪酬事宜,确定薪酬政策并向股东大会提出申请;
  8. 如果负债超过资产,则通知法院;
  9. 通过有关增资规定的决议以及由此产生的公司章程修正案。

8.3. 会议、通过决议、记录

会议

应董事长的邀请,董事会将根据业务运营需要随时召开会议。

董事会的每位成员可以书面形式提出理由,要求董事长立即召开会议。

通过决议

董事会的决议由呈现的大多数成员通过。在董事会票据的情况下,主席有两票。

循环信件

除非成员要求进行口头讨论,否则也可通过书面同意议案的方式通过决议,在这种情况下,通过决议需要董事会成员的绝对多数。

分钟

会议记录和决议由主席和秘书保存和签署。

8.4. 小组以外的活动

董事会成员作为集团外其他法律实体的最高管理层或行政机构的成员,需要在商业登记册或同等外国登记册中登记的授权最多为十五项;然而,任何上市公司必须持有的委托书不得超过五份。

如果委托书在同一公司集团的多家公司中持有,则视为一项委托书;但是,对于任何公司集团,其授权不得超过40项。

接受委托不得对公司履行职责产生不利影响。

9提名及薪酬委员会

约会

股东大会分别任命提名和薪酬委员会的每位成员。下一次普通股东大会结束后,任期结束。只有董事会成员才能当选。重新选举是可能的。

数字

提名和薪酬委员会由两名或两名以上成员组成。如果提名和薪酬委员会没有足够的成员,则董事会将在剩余任期内任命缺失的成员。在所有其他方面,提名和薪酬委员会自行组成。

原则、责任和授权

关于薪酬事宜,提名和薪酬委员会的职责如下(原则):

  1. 准备董事会关于董事会成员和集团管理层薪酬的所有相关决定;
  2. 根据公司章程规定的原则安排补偿计划;
  3. 向董事会提交薪酬报告的建议;
  4. 董事会主席报酬的确定;
  5. 向董事会提交的董事会和集团管理层每位成员的薪酬建议。

附加税

董事会可向提名和薪酬委员会分配薪酬和人力资源以及任何相关领域的额外职责。此外,董事会还制定了一项政策,规范提名和薪酬委员会的权力。

10集团管理

移交管理

董事会可以将公司或其个别部分转移到一个或多个人,董事会成员或不必成为股东的其他自然人的管理和代表。

组织规则

董事会发布组织规则并组织适当的合同关系。

组织规则组织管理,确定负责管理的机构,描述其职责,特别是规范报告。

集团外的活动

集团管理层成员作为集团以外其他法律实体的最高管理层或行政机构成员,要求在商业登记册或同等外国登记册中登记的授权书最多为五份;然而,任何上市公司必须持有不超过两份委托书。提名和薪酬委员会批准接受每项授权。

如果委托书在同一公司集团的多家公司中持有,则视为一项委托书;但是,对于任何公司集团,其授权不得超过10项。

接受委托不得对公司履行职责产生不利影响。

11补偿

董事会、原则

董事会每年以现金和/或股份形式获得固定薪酬。

团体管理,原则

集团管理层获得固定和可变薪酬。可变薪酬包括基于绩效和成功的薪酬(绩效奖金),以现金支付或可能部分以股份形式支付(股份购买计划),以及以股票期权形式支付的基于成功的薪酬(长期激励计划)。

对于首席执行官而言,可变薪酬(即已支付的绩效奖金和长期激励计划下的已获权利价值)不得超过固定薪酬的300%。对于集团管理层的其他成员,可变薪酬不得超过固定薪酬总额的200%。

股东大会批准

股东大会应董事会的请求每年批准一次

  1. 董事会在下次股东大会之前的固定薪酬总额,以及
  2. 新财年集团管理层的固定和可变薪酬总额(绩效奖金和长期激励计划下的股份单位授予)。

董事会可向股东大会提交关于其他期间最高金额或个别薪酬要素的批准请求,或关于特殊薪酬要素的额外金额以及额外的有条件请求的批准请求。

如果股东大会未批准董事会关于董事会固定薪酬和/或集团管理层可变薪酬的请求,董事会可召开新的股东大会。

董事会、股份转让

董事会可根据以下原则决定董事会的薪酬全部或部分与股份挂钩:

  1. 转让股份的数量由董事会规定;
  2. 股份价值由董事会规定股份数量时的股价决定;
  3. 董事会决定封锁期的规则,该规则不适用于公司的接管或清算以及权利人的残疾或死亡。

集团管理、绩效奖金

董事会根据以下原则规定集团管理层成员的绩效奖金:

  1. 绩效奖金取决于团队的成功与个人绩效目标的实现;
  2. 董事会确定了决定集团成功的关键绩效指标。董事会每年与集团管理层的每位成员商定个人绩效目标,并确定每位成员的绩效奖金;
  3. 如果目标未实现或仅部分实现,绩效奖金将相应减少。如果超过目标,有效发放的绩效奖金可能在董事会规定的限额内超过目标绩效奖金;
  4. 绩效奖金可以现金支付,也可以通过以低价或免费收购股份的权利授予(根据本章程第11条第5款规定的公司股份收购计划)。

集团管理,股份购买计划

董事会根据以下原则决定根据股份购买计划向集团管理层成员转让股份:

  1. 董事会决定集团管理层成员是否以及在何种条件下获得公司股份中的部分绩效奖金;
  2. 董事会可以确定,除了购买的股份外,还可以免费获得进一步的股份;
  3. 股票的购买价格取决于会计年度结束后某一参考期内的股票价格;
  4. 董事会决定封锁期的规则,该规则不适用于公司的接管或清算以及有权享有权利的人的残疾、退休或死亡。

集团管理,长期激励计划

董事会根据以下原则决定根据长期激励计划向集团管理层成员转让股份:

  1. 在每个绩效期开始时,董事会为集团管理层的每个成员指定一定数量的公司股票期权;
  2. 期权的价值取决于业绩期开始前参考期内的股价;
  3. 期权的支付与集团目标的实现有关。在履约期间,期权将被没收;
  4. 绩效期结束后,根据绩效目标的有效实现情况,明确分配股份。如果目标未实现或仅部分实现,则分配的股份数量将相应减少。如果超过目标,有效分配的股份数量可以在董事会规定的限制范围内增加。在特殊情况下,董事会可批准现金支付;
  5. 董事会确定所指定股份的阻止期,该股份不适用于公司的收购或清算,并在题为律师的残疾,死亡或退休情况下。

集团管理层,新成员的额外报酬

董事会可批准在薪酬批准后任命的集团管理层成员的额外薪酬。集团管理层每位新成员的额外薪酬总额不得超过上一财年集团管理层平均薪酬总额的200%,或在新的CEO选举中不得超过400%。经证实的因职位变动而产生的不利因素可在此总额的框架内予以补偿。

来自其他公司集团的收入

如果向董事会成员或集团管理层支付报酬,以补偿其在公司直接或间接控制下的公司中的工作,或其作为董事会成员或集团管理层成员执行的工作,然后,该薪酬必须在公司层面进行合并,并须经股东大会批准。

12.养老金福利,贷款,学分

养老金福利

董事会成员和集团管理层的养老金福利仅根据国内外公司养老基金和公司或本集团的可比养老金计划(包括管理福利计划,集团管理人员的早期退休计划[福利基金会]和国际退休福利计划)。对保险人和雇主捐款的福利是在各自的计划规则或条例中规定的。

贷款

公司不向任何董事会成员或集团管理层提供任何贷款、信贷、担保或其他证券。

13协议期限

董事会成员的任务,就业协议

董事会成员的任期由其任期和法律决定。可与集团管理层成员签订为期一年的固定合同。与集团管理层成员签订的雇佣协议的终止期限最长为十二个月。与集团管理层成员签订的雇佣协议可能包含一份合同签订后的竞业禁止协议,员工可以获得补偿。

14审计员

约会

股东大会每年选举一个或多个自然人或法人实体为审计师,这些自然人或法人实体必须具备《上海合作组织》第727b条规定的特殊专业资格。他们的任期在下次股东大会结束时结束。重新选举是可能的。

权利和义务

审计师的权利和义务由法律决定。

15会计年度、会计、利润分配

会计年度

财政年度从1月1日开始,12月31日结束。

财务报表和合并报表

年度财务报表和集团财务报表必须按照适用法律和适用会计原则编制。

利润分配

以下规则适用于利润分配:在进行了所有冲销并制定了商业指示和法律要求的准备金后,根据《上海合作组织》第671条将收益分配至法定准备金。分配后的剩余收益在法律规定的范围内,可根据董事会的要求由股东大会自由处置。所有股份均按其名义金额享有相同股息。

16解散和清算

决议

股东大会可根据法律和法定条例随时通过该公司的解散和清算。

处决

清算应由董事会进行,除非股东大会将清算转移给其他人。

清算所得

清算所得应按照每股面值平均分配给每股。

17.出版和报告

出版物、报告

瑞士商业宪报是本公司的官方出版物。
向股东提交的报告刊登在瑞士官方商业公报(Schweizerischen Handelsamtsblatt)上。

[27.05.98]
[修订:Cham,2002年5月8日]
[修订:Baar,2003年8月19日]
[修订:湛,2004年4月21日]
[修订:Unterägeri,2005年2月25日]
[修订:湛,2005年4月12日]
[修订:湛,2010年4月20日]
[修订:Cham,2011年4月12日]
[修订:Cham,2014年4月15日]
修订:Baar,2018年6月11日

主席:PaulHälg博士

录音秘书:斯特凡·莫斯利

注意:此英文翻译仅供参考的SIKA AG协会的文章。betway必威中文官网唯一的合法有效版本是德国版本提交了瑞士州州州州的商业登记处。