1.公司名称、住所、存续期限及目的

名称、注册办事处、注册期限

公司名称为

betway必威中文官网
梅花鹿SA
梅花鹿有限公司

成立时间不确定的公众有限责任公司。公司注册注册地为瑞士Zug州Baar。经董事会决定,本公司被授权在瑞士和国外设立子公司。

公司的目的

本公司的目的是参与各种类型的公司,特别是公司的融资,用于生产和贸易,特殊产品以及瑞士和国外的建筑贸易和行业的服务。

此外,公司可以开展任何适合促进和促进公司发展和实现公司宗旨的业务,包括收购房地产。

2.股本

股本、分类

股本总额为1,417,811.60瑞士法郎,分为141,781,160股注册股票,每股名义价值0.01瑞士法郎。

付款

全部股票已缴足。

认购权,认购权下的支付

每位股东有权获得任何新发行股票中与股东现有参与相对应的部分。股东大会关于增加股本的决议,仅因重要原因,可根据《瑞士义务法典》(SCO)第652b条排除认缴权。

有条件的股份

本公司通过行使期权或转换权,发行最多15,589,320股已全额缴付的记名股票,每股票面价值0.01瑞士法郎,代表最高票面价值155,893.20瑞士法郎,从而增加股本。由本公司或其任何子公司单独或与债券或其他债务融资工具有关授予的。不包括股东的优先购买权。
期权或转换权的配售可以由一家或多家银行实现,它们在信托基础上认购这些权利。
在签发期权或转换权时,董事会可以撤销股东的预先认购权,如果此类选项或转换权被雇用,或收购的融资,企业,人为的融资或参与。在这种情况下,结构,持续时间和如果需要,债券或其他债务融资工具的金额,以及董事会必须根据市场条件修理期权或转换权的条件发布时间,规定,转换权和期权权利只能在最高十年内行使。

3.股票帐面价值的权利

承认公司章程

行使与股份有关的任何权利意味着承认不时修订的《公司章程》。

代表

本公司每一股只承认一名代表。

证书,认证的证券

公司以个人证书、普通证书或无证证券的形式发行股票。在法律允许的范围内,本公司可随时在不经股东同意的情况下自由将其股份转换为另一种形式。本公司承担转换的费用。

股东无权印制和执行股票。本公司可随时印制及交付股票(个人股票或一般股票)。经相关股东同意,公司可取消已交付给其的任何已发出的证书,不得替换。

中介的证券

本公司可根据个人凭证、一般凭证或无证证券将股票转换为中介证券,并可从存托人撤回作为中介证券的记名股票。

证明

登记在股票名册上的注册股东可随时要求公司签发其记名股票的证书。

4.股份登记

股份登记册的保存

该公司维持注册股份股份登记册,其中法律所有者和USUFUTUIS在其名称和广告服装中注册。在股份登记册中注册的人认为是股东或USUOrchuarduard。

信托收购

如果应公司要求,收购方未明确声明该股份是以其自身的名义和为其自己的账户获得的,则公司可拒绝在股份登记簿中登记。

虚假信息

经咨询当事人后,因收购人提供虚假信息导致股份登记无效的,本公司可以注销股份登记。取消的通知必须立即通知收购方。

提供的证据

收购员必须提供声明注册股份以适当表格转移到他的声明。

6.公司的执行机构

本公司的执行机构为:

A.股东大会
B.董事会
c .审计员

7.大会

7.1.权力

股东大会是本公司的最高执行机构。它有下列不可转让的权力:

  1. 公司章程的通过和修改;
  2. 董事长和董事会其他成员的任命;
  3. 任命提名和赔偿委员会成员;
  4. 任命独立投票代理;
  5. 审计员的任命;
  6. 管理报告和合并财务报表的批准;
  7. 批准年度财务报表,确定资产负债表中利润(特别是股息)的分配;
  8. 批准赔偿董事会成员及集团管理;
  9. 董事会成员的解散;
  10. 通过有关法律或公司章程保留给股东大会的所有事项的决议。


7.2。召开,议程,文档

定期大会

会员大会每年在财政年度结束后的六个月内举行。

召开

股东大会由董事会召开,或在必要时由审计师召开。清算人和债券持有人的代表也有权召开股东大会。

临时股东大会可根据股东大会、董事会或审计人员的决定召开。

股东大会也可由代表至少十分之一股本的一名或多名股东提出书面要求召开,具体说明将列入议程的项目和将提出的建议。

对议程项目的要求

代表名义价值为10,000瑞士法郎的股份的股东可以在公司公布的截止日期内,以书面形式要求将某项事项列入议程,与相关议案一起讨论。这必须根据公司章程第17条予以公布。

文件的邀请、要求和邮寄

股东大会的邀请必须以公司章程第17条规定的形式,并至少在会议召开前二十(20)天公布。同时,董事会发布有关股权证明的要求。

会议通知说明议事日程上的事项以及董事会和股东要求召开股东会议或将事项列入议事日程的建议。

不少于20天大会前,业务报告,审计员和补偿的报告与审计师的报告和建议在资产负债表上所示的利润的分配是由可供检验的公司的股东在校长办公室。

登记在册的股东自动收到业务报告、审计报告和薪酬报告。

7.3。过程中,投票,表示

主席

董事长或副董事长主持股东大会,如董事长或副董事长均不能出席,董事会可另行提名一人主持会议。

分钟

大会记录须由主席及秘书签署。会议纪要经签字后,才具有约束力。

投票权

每一股赋予在股东大会上投一票的权利。

决议

除非法律或本章程另有规定,决议和选举的通过需要股东大会上的绝对多数票(不考虑弃权票、空白票和无效票)。
通过有关下列事项的决议,须获得所代表的表决的至少三分之二多数票,以及所代表的股份面值的绝对多数票:

  1. 公司宗旨的变更;
  2. 有表决权股份的引入;
  3. 限制或协助转让记名股份;
  4. 经授权的或有条件的资本增加;
  5. 为取得财产和授予特殊权利,通过转换资本盈余、以实物出资而增加的资本;
  6. 限制或者撤销认购权;
  7. 公司主要办公地点的变更;
  8. 公司未经清算而解散;
  9. 记名股转换为无记名股;
  10. 三分之一以上的董事被免职。

领带投票

在票数相等的情况下,主席有决定性的一票。

/投票选举过程

主席可要求采用公开、书面或电子投票及选举程序。根据股东大会的决定,表决方式为书面表决。

股东代理

每个有投票权的股东可以在股东大会上由另一个有投票权(代理)的股东代表其股份,该代表的认可由董事会决定。

独立投票代理

此外,股东可以由独立投票代理人代表,任何股东都可以向其提供书面或电子形式的授权委托书和指示。在法律规定的自由裁量权范围内,董事会可以决定授权委托书和指示的要求。股东大会每年选举独立投票代理人。任期于下届普通股东大会结束时结束。连任是可能的。

8.董事会

8.1。任命,作文

委任及任期

股东大会单独选举董事会成员。任期随下列普通股东大会结束而结束。连任是可能的。

数量

董事会由五名或五名以上成员组成。

主席的委任

股东大会任命一名董事会成员为其主席。任期随选举后的下次普通股东大会结束而结束。
连任是可能的。

宪法

除非成员是由股东大会为某一特定职能选举产生的,董事会本身就是董事会。董事会可从成员中任命副主席一名,并任命秘书,秘书不需要是董事会成员。

空的总统位置

如董事长职位空缺,由董事会指定的副董事长接任剩余任期。

8.2。职责

在一般情况下

董事会负责公司的最终方向和对集团管理层的监督。它在外部代表公司,并拥有法律和/或公司章程中未明确向公司其他机构保留的所有权限。

不可转让和不可转让的义务

董事会有以下不可转让和不可让渡的职责:

  1. 向公司发出最终指示并发出必要的指示;
  2. 确定组织;
  3. 管理会计、财务控制和财务规划;
  4. 委任和删除委托管理和代表的人员,并确定其签署权力;
  5. 对受托管理和代表的人员,以及他们遵守法律、章程、规章和指示的情况进行最终监督。为此,董事会确保定期向其通报业务进程;
  6. 年度报告和薪酬报告的编制以及股东大会的筹备和决议的执行;
  7. 确定薪酬政策,并向股东大会申请批准董事会成员和集团管理层的薪酬;
  8. 负债超过资产的法院通知;
  9. 通过有关增资规定和由此而修改公司章程的决议。

8.3。会议、通过决议、会议记录

会议

应董事长邀请,董事会将在业务运作需要时经常开会。

董事会每一成员均可以书面形式要求董事长立即召开会议,说明理由。

通过的决议

董事会决议以出席成员的过半数通过。在票数相等的情况下,主席有两票。

通函的决议

除非会员要求口头讨论,否则也可以通过书面同意通过议案来通过决议,在这种情况下,董事会绝对大多数是通过该决议所必需的。

分钟

委员会和秘书签署了会议课程和决议。

8.4。小组外活动

董事会成员作为本集团外其他需要在商业登记处或同等外国登记处登记的最高管理层成员或行政机构成员的授权最多为15次;然而,任何上市公司持有的授权不得超过5个。

如果同一组公司的几家公司都有授权,它们就被视为一个授权;但是,对任何一组公司的授权不得超过40项。

接受授权不得对公司履行职责产生不利影响。

9.提名及薪酬委员会

任命

股东大会将个别委任提名及薪酬委员会的每一名成员。任期于下次普通股东大会结束后届满。只有董事会成员可以选举。连任是可能的。

数量

提名和薪酬委员会由两名或两名以上成员组成。如果提名和薪酬委员会没有足够的成员,那么董事会将任命剩余任期的空缺成员。在所有其他方面,提名和薪酬委员会构成其自身。

原则、责任和授权

关于薪酬事宜,提名及薪酬委员会的职责(原则)如下:

  1. 起草董事会关于董事会成员和集团管理层薪酬的所有相关决定;
  2. 按照公司章程规定的原则安排赔偿方案;
  3. 提出赔偿报告提交给董事会;
  4. 董事长薪酬的确定;
  5. 董事会和集团管理层向董事会提交的每个成员的薪酬建议。

额外的关税

董事会可以在薪酬和人力资源领域以及任何相关领域向提名和薪酬委员会指派额外的职责。此外,董事会制定了一项政策来规范提名和薪酬委员会的权力。

10.组管理

传输管理

董事会可将公司或其个别部分的管理和代表转让给一名或数名人士、董事会成员或非股东的其他自然人。

组织规则

董事会发布组织规则,组织适当的合同关系。

组织规则对管理进行组织,确定负责管理的机构,描述其职责,特别是规范报告。

小组外活动

集团管理层成员作为集团外其他法定实体的最高管理层成员或行政机构成员,在商业登记处或同等的外国登记处登记的授权最多为5次;然而,任何上市公司的授权不得超过两项。提名和薪酬委员会批准接受每项任务。

如果同一组公司的几家公司都有授权,它们就被视为一个授权;但是,对任何一组公司的授权不得超过10项。

接受授权不得对公司履行职责产生不利影响。

11.补偿

董事会,原则

董事会每年以现金和/或股票的形式获得固定报酬。

集团管理原则

组管理收到固定和可变补偿。变量补偿包括以现金或潜在的股份(股票购买计划)支付的基于性能和成功的合作(绩效奖金)以及以股票期权的形式(长期激励计划)的成功赔偿)。

对于CEO来说,可变薪酬(即已发放的绩效奖金和长期激励计划下应得权利的价值)不得超过固定薪酬的300%。对于集团管理层的其他成员,可变薪酬不得超过固定薪酬总额的200%。

股东大会批准

股东大会每年根据董事会的申请批准

  1. 董事会在下次股东大会召开前的固定薪酬总额
  2. 集团管理层在新财政年度的固定及可变薪酬总额(表现奖金及长期激励计划下的股份单位)。

董事会可向股东大会提交关于其他期间的最高金额或个人补偿要素的批准请求,或关于特别补偿要素的额外金额以及附加的有条件请求。

如果股东大会不批准董事会关于董事会固定薪酬和/或集团管理层变动薪酬的要求,董事会可召开新的股东大会。

董事会,股份转让

董事会可根据下列原则决定董事会的薪酬全部或部分与股份挂钩:

  1. 指定股份的数量由董事会规定;
  2. 股份的价值取决于股份董事会指定的股价时的股价;
  3. 董事会决定冻结期的规则,该规则不适用于本公司的接管或清算以及有权人士伤残或死亡的情况。

集团管理,绩效奖金

董事会按照以下原则规定集团管理层成员的绩效奖金:

  1. 绩效奖金取决于集团的成功和个人绩效目标的实现;
  2. 董事会确定决定集团成功与否的关键绩效指标。董事会每年与集团管理层的每个成员就个人绩效目标达成一致,并决定每个成员的绩效奖金;
  3. 如果没有部分地实现或实现目标,则性能奖金相应减少。如果超出目标,有效的支付性能奖金可以在董事会限制范围内超出目标性能奖金;
  4. 业绩奖金可以现金支付,也可以通过以低价或免费收购股份的权利授予(根据本公司章程第11条第5款的股份收购计划)。

集团管理,股份购买计划

董事会根据以下原则决定在股份购买计划下为集团管理成员分配股份:

  1. 董事会决定集团管理层成员是否以及在何种情况下以本公司股票的形式获得部分业绩奖金;
  2. 董事会可决定,除所购买的股份外,可免费获得更多的股份;
  3. 股份购买价以本会计年度终了后某一参考期内的股票价格为准;
  4. 董事会决定冻结期的规则,该规则不适用于本公司的接管或清算以及被授权人残疾、退休或死亡的情况。

集团管理,长期激励计划

董事会按照以下原则决定长期激励计划下集团管理层成员的股权分配:

  1. 在每个业绩期开始时,董事会向集团管理层的每个成员指定一定数量的本公司股票期权;
  2. 期权的价值取决于业绩期开始前一个参考期内的股价;
  3. 各备选办法的支付与集团目标的实现有关。在行使期间,期权可能被没收;
  4. 业绩期限届满后,根据业绩目标的有效实现,明确分配股份。如果目标没有实现或仅部分实现,分配的股份数量相应减少。如果超过了目标,有效分配的股份数量可以在董事会规定的限制内更高。在特殊情况下,董事会可批准支付现金;
  5. 董事会决定所分配股份的冻结期,该冻结期不适用于公司的接管或清算,以及有权方伤残、死亡或退休的情况。

团队管理,对新成员进行额外补偿

董事会可以批准对薪酬批准后任命的集团管理层成员给予额外薪酬。集团管理层每名新成员的额外薪酬总额不得超过集团管理层上一财政年度平均薪酬总额的200%,或在首席执行官重新当选的情况下,不得超过400%。因职位变动而产生的已证明的不利因素可以在此总额的框架内予以补偿。

来自其他公司的收入

如果补偿支付给董事会成员或集团管理工作在公司直接或间接控制的公司或工作下各自的成员执行他或她的使命作为董事会的成员或集团管理,则该补偿必须在公司一级合并,并须经股东大会批准。

12.养老金福利,贷款,信贷

养老金

董事会成员和集团管理公司成员的养老金福利仅根据本公司或集团的国内和国外公司养老金基金和可比养老金计划(包括管理福利计划,集团管理成员[福利基金会]的提早退休计划和国际退休福利计划)。受保成员的福利及雇主的供款已于有关的计划细则或条例内订明。

贷款,信用

本公司不会向董事会成员或集团管理层提供任何贷款、信贷、担保或其他证券。

13.协议期间

董事会成员的授权,雇佣协议

董事会成员的任期由其任期和法律决定。与集团管理层成员签订的雇佣协议,期限最长可达一年。与集团管理层成员签订的雇佣协议的终止期最长可达12个月。与集团管理层成员的雇佣协议可能包含合同后的竞业禁止协议,员工可以为此获得补偿。

14.审计人员

任命

股东大会每年选举一个或几个自然人或法律实体,他们必须根据第727B条作为审计师提供特殊的专业资格。他们的术语以下一个股东大会的结论结束。连任是可能的。

权利和义务

审计员的权利和义务由法律规定。

15.会计年度,会计核算,利润分配

财政年度

会计年度自1月1日起至12月31日止。

财务报表及合并报表

年度财务报表和集团财务报表的编制必须符合适用法律和适用会计原则。

分配的利润

以下规则适用于利润的分配:在根据商业规定和法律要求作出所有核销和规定后,根据上海合作组织第671条的规定,将利润拨入法定储备。在法律规定的范围内,该等分配后剩余的收益可由股东大会应董事会的要求自由处置。所有股票都是基于他们的名义金额有权获得相同的股息。

16.解散和清算

解析度

股东大会可根据法律法规的规定,随时通过解散公司和清算公司的决议。

执行

清算应由董事会执行,除非股东大会将清算转移给其他人。

清算所得

清算所得应按票面价值平均分配给每一股。

17.出版物和报告

出版、报告

瑞士商业公报是公司的官方出版物。
股东报告刊登在瑞士官方商业公报(Schweizerischen Handelsamtsblatt)上。

(27.05.98)
[修订:Cham, 2002年5月8日]
[修订:Baar, 2003年8月19日]
[修订:Cham,2004年4月21日]
[修订:Unterägeri, 2005年2月25日]
[修订:Cham, 2005年4月12日]
[修订:Cham, 2010年4月20日]
[修订:Cham, 2011年4月12日]
[修订:Cham, 2014年4月15日]
修订日期:Baar, 2018年6月11日

主席:Paul博士Hälg

录音秘书:Stefan Mösli

注意:西卡公司章程的英文翻译仅供参考。betway必威中文官网唯一合法有效的版本是在瑞士楚格州商业登记处备案的德文版本。